曹操的部队刚从郯城星夜赶来，已是十分疲惫了，对吕布、张辽等的凌厉冲击，当然抵抗不了，只得收兵后退了二十余里。

但是，曹操的作战方法一向富有行动力，当天晚上，他决定发动夜袭，以消灭吕布驻屯城外、互为犄角的别动队。曹操认为，今天曹军刚到，又输了一阵，吕布断然料不到曹军还会晚上出击。

但是，替吕布运筹帷幄的，是曹操的好友张邈及谋臣陈宫，他们对曹操的军事习性已相当了解。陈宫早已料到曹操会有这一战，就趁吕布到各营劳军的时候，对他说：“西营好似濮阳的一支翅膀，关系十分重大，曹操可能连夜去袭击，我们不能不防啊！”

吕布十分自得地应道：“曹操连夜赶回来，还没有站稳就吃了败仗，他还敢出来?”

陈宫说：“将军有所不知，曹操用兵往往出其不意，十分机动，越是大家认为不可能的事情，也许他越会采取行动。正因为他今天打了败仗，我们才不能不防。”

吕布说：“既然先生认为如此，那么不如提防一些吧。”

于是，吕布叫高顺、郝萌、曹性、魏续带领一万人马再去加强西营的防务，再派探子连夜侦察，还叫西营原来的兵马设置埋伏。

果然，黄昏以后，曹操亲率一支人马，偷偷地抄小道去夺吕布的西营。不到三更，他们到西营。曹仁、曹洪领头，一声呐喊，扑入营中。似乎西营守军并不多，慌忙抵挡一阵，就退走了。曹操夺到了吕布的西营，好不高兴，心想这下子就会改变双方形势了。哪儿知道他高兴得太早了，将士们正想休息一下，他们已经给吕布的军队包围上了。

陈宫及时接到了曹操奇袭的情况密报，便判断行动如此快速，曹操本人必在奇袭军中。而且，为了保密及机动性，奇袭的人数也绝不会多。因此，陈宫要求吕布亲自率领战斗部队，分三路包抄曹操，阻止奇袭部队和主力军会合，并乘机消灭他。如果曹操真的在奇袭队中，这场战争就赢定了。

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