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州陵城、魏延大营及岳飞大营呈一个倒三角状分布，州陵城可以据城而守，魏延大营和岳飞大营又各据险地，反而是这个三角形的中央地带是一块辽阔的平原，宽阔的地势足以供大军纵横其间。

荆州军若是直接攻打州陵城，便会陷入魏延大营和岳飞大营的包夹之中；荆州军若是攻打魏延和岳飞的营寨，坐镇在州陵城的袁耀又可以随时中央突破进行支援，复杂的地势令荆州军可以说是左右为难。

也正是因为这个原因，刘磐才选择了直接冲击甘宁水寨，想要兵贵神速一战决胜，奈何甘宁早有准备让刘磐的计划落空，这也使荆州军不得不重新面对袁耀大军的城池和营寨。

时日，刘磐率领一万水军坐镇在州陵城外防备袁耀出击，黄忠和魏延两人则各自率领两万步甲猛攻岳飞大营和魏延大营；魏延大营占据高地险坡且兵力充足，文聘一时之间对于魏延大营也没有什么好的办法；岳飞大营虽然有壕沟作为屏障，但是黄忠这次已经做好了充分的准备，半个上午的时间，荆州军便填平了岳飞大营的壕沟，两军将士围绕着岳飞大营的寨墙展开了一场惨烈的白刃战。

双方大战了整整一天，在甘宁的及时支援之下，荆州军还是没能如愿攻破岳飞大营，双方各自损伤了两三千兵马，荆州军最终还是无功而返。

是夜，魏延派出轻骑想要继续袭扰荆州军大营，不过这一次荆州军早已经做好了准备，黄忠亲自率领三千铁骑埋伏在半路之上，幸亏袁耀军轻骑提前察觉到了荆州军的埋伏，没有贸然进入伏击圈之内，否则这数百轻骑定然全军覆没。

黄忠看到袁耀军轻骑退走，遂顺势追击想要将这些轻骑赶回，然后在晚上袭扰袁耀军大营，魏延看到荆州军铁骑杀来，立刻便亲自率领五千铁骑前去迎战，黄忠寡不敌众，就在他正要撤退的时候，文聘率领援军赶来，双方再度爆发大战，袁耀在双方大战胶着之际，令五百重骑从城内杀出冲击荆州军阵线，荆州军立时溃败纷纷逃往，袁耀担心荆州军还有埋伏，也没有敢贸然追击。

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