6月18日，日军的战争机器再一次启动，驻株洲、湘潭的日军第116、第68师团已经过休整和补充，兵分三路沿湘江两岸向衡阳推进。日军第68师团沿湘江东岸抵达衡山地区，防守衡山的中国守军兵力单薄，仅仅抵抗两天，防线便土崩瓦解。日军第68师团于6月23日清晨抢渡洣水，23日夜间进抵衡阳东南郊区的泉溪，并企图连夜渡江。日军第116师团沿湘江西岸，于6月26日推进到衡阳城西郊。日军进攻衡阳的兵力为55000人，横山勇认为，以五万多人的兵力进攻衡阳，多则三天，少则两天，衡阳城指日可破。横山勇的胃口大得很，他还真没把一个衡阳放在眼里。

23日深夜，设在市中心中央银行的第10军指挥部的值班电话铃响了，是190师师长容有略打来的，他要直接向军长方先觉汇报。刚刚躺下的方先觉接过电话，没等容有略开口就问：“建雄，是不是日军的前锋到了？”

容有略回答：“军座，敌人前锋已经到了耒水河东岸，看样子准备连夜强渡耒水。”

方先觉心里一块石头落了地，这些日子他忙得每天只睡两三个小时，人已经极度疲倦，却仍然失眠，这无疑是心中焦虑所致。防御战就是这样，毫无主动性可言，敌人不知什么时候进攻，守军指挥官的神经永远绷得紧紧的，不敢稍有懈怠。现在敌人终于来了，方先觉倒反而松了一口气。

方先觉问：“建雄，西岸是哪个营防守？”

“568团1营和师战防炮连，营长是杨济和。军座，按作战计划，1营与敌人稍作接触，就可以后撤到五马归槽阵地，与暂编54师1团合力阻击。但我想临时变更一下，我认为，初次与敌接触，若不战而退，对军心不利，我决心乘敌兵半渡而击之，给他来个下马威！”容有略建议道。

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