随着霍州、寿州的兵马南下，巢州的守军以徐明珍次子徐嗣昭所部为主。

照着最初的计划，由徐嗣昭接替温博出任巢州守将，率部主要负责西南翼防御或进攻李知诰所部淮西禁军的战事。

而温博所部两万精锐步卒，在经过初步休整之后，则都将进入滁州，与便于机动作战的寿州军骑兵主力会合，一方面压制出现在棠邑的韩谦及叙州水营，一方面配合陈昆从钟离出兵，从西翼扰袭淮东，配合梁帝朱裕及韩元齐等人所率的梁军精锐骑兵、徐州兵从北面进袭淮东。

在延佑二年最后的几天，这样的计划看不出有半点问题。

从金陵事变之后，安宁宫所控制禁军及寿州军，都没有打过顺心仗，物资又极度紧缺，太多方面需要调整。

他们也以为水师主力以及最精锐右神武军被歼灭，淮西禁军损伤惨重没能攻下巢州城被迫撤走，更需要休整。

一支军队的战斗力，从来都不是以人数来衡量的，故而韩谦在棠邑大肆的征兵买马、短时间内将成千上万的精壮民勇编入营伍，寿州将吏同样不以为韩谦短时间内有大规模发动攻势的可能。

叙州常备兵马仅三千人，事实上他们反复确认过，韩谦从叙州调了两千人马过来——辰州洗氏、思州杨氏、业州田氏与叙州向来不睦，思州民乱祸及思业两州，都猜测到是韩谦在背地里搞手脚，这样情形下，韩谦也不可能一点兵马都不留在叙州——算上江州兵、广德府兵，韩谦在棠邑仅有六千经过训练的老卒可用。

还要考虑江州兵、广德府兵作为地方兵备，兵甲装备训练等要弱于禁军精锐。

韩谦当初在茅山组建赤山军，前期除了有桃坞集兵户残部的底子外，主要还趁着楚州兵马与安宁宫对峙，无法分心南顾的情况下，先拿京畿南部的世家宗阀动手练兵。

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