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州雁门县以北二十里便是着名的雁门关，南方五台山山峦起伏北方长城巍巍，雁门县便位于两条巨大的山岭之间，一条河流蜿蜒流下，贯穿全县，这是滹沱河，它发源于东北方向两百里外的繁县，是雁门县最重要的灌溉水源，是也代州的母亲河。

而此时，雁门关没有发挥重要军事关隘的作用，敌人是从南方而来，五台山脉也没有能阻挡住杨谅大军铁骑，杨谅先后投入五万精兵，大举进攻代州。[搜索最新更新

代州南接太原府，又通过飞狐道和幽州相连，具有极其重要的战略地位，更重要是，代州刺史李景是最坚决反对杨谅的急先锋，他第一个发出告并州书，斥责杨谅谋逆造反，大多数河东各州都就是因为李景的坚决反对而保持了观望的态度，这便使得李景成为一把悬在杨谅头上的利剑，在他正式举旗造反后，首先便是要拿下代州，斩下李景人头威慑以河东各州。

杨谅知道代州兵力微薄，城池破旧矮小，他派出大将刘率兵三万进攻代州，不料仅过了三天，代州便传来消息，刘被李景斩于马下，军队大败，杨谅这才知道了李景的厉害，他不敢再轻敌，派出他左膀右臂之一的乔钟葵又率三万精兵进攻代州。

惨烈的攻城战已经打了五天，城墙内外血流成河，尸横遍地，破旧城墙经受不住数十架投石机的轮番投石击打，城墙轰然坍塌。

但杨谅大军并没有因此攻入城内，刺史李景率领数千骁勇善战的守军与杨谅军殊死血战，他手下官员也各施其职，代州司马冯孝慈、司法吕玉勇猛善战，他们身先士卒，率领士兵在城墙崩塌处一次次地击败了杨谅大军的进攻，同时组织民夫修筑崩塌的城墙。

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