而留县，吕布得到使者的回报兴奋不已，当既起全部兵马五千于人，他手下有张辽，曹在性，等百战将士直奔郯城（徐州州治）。

当刘备得知吕布来攻也是着急。这时候刘备没有好军师，如果有诸葛亮在，那首先就会防备城内有内应打开城门，吕布才五千人马怎么可能攻得下郯城这样的坚城。吕布不可能傻到这样子，可刘备一急就让张飞关羽上城御敌。

吕布大军只城外围走了一圈就安营扎寨，张飞对刘备道：大哥，给飞三千人马，飞去取吕布狗头来。

孙乾道：翼德不可，吕布骁勇善战，手下都是和曹操打过的百战精锐兵马，不可与之野战，郯城城墙高大，只要守城就可。

突然听到城下有人在喊什么，刘备等上城一看，只见吕布骑着赤兔马，手拿方天画戟。大喊道：刘大耳贼，可敢与布一战？

刘备见吕布在城下骂他，道：吕布，某素未与汝结仇，今为何犯我徐州？吕布大怒道：汝的徐州？曹操攻打徐州是布带兵攻打兖州才使曹操退兵，汝何德德能占领徐州？织席贩履之辈，焉敢贪此大功？如若开城投降布留汝一命。

张飞大吼：三姓家奴休要猖狂。待你张飞爷爷戳汝三百透明窟窿。三姓家奴有何脸面来犯我徐州？

吕布最恨人骂他三姓家奴，可张飞在城墙上，他气得吐血也没办法，只能退回大营去。陈宫道：奉先，何必与刘备斗气？今晚只要曹豹打开城门，徐州必破，只是宫担心袁绍会出兵，奉先破城后，要严肃军纪不可乱杀百姓，否则失去民心，咱们在徐州也难以立足啊！吕布不耐烦道：布知道了。

陈宫道：曹豹手上有近两万兵马如想得徐州兵马必须杀掉曹豹，否则咱们就只有去广陵了。吕布点了点头，见了曹豹一戟杀之，陈宫道：不可，必须要假装是刘备军所杀的，否则杀了曹豹，他手下兵卒怎会听咱们的？

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