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李牧是赵国北部防守匈奴的一员名将。他曾长期驻守代地，雁门。

李牧带兵灵活多变，而且不喜欢受到制约。在代地，他有权更换官吏，驻地内的租税也都要送入李牧的幕府，作为军费。

李牧厚待士卒，在他军中每天都要宰杀几头牛犒赏士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒爱戴！

李牧防守代地，战略上以守为主，平时非常重视教习士卒骑马射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多奸细，刺探敌情，每次匈奴出动他都能提前探知消息。

在代地，李牧规定：匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢出去捕捉敌人的，不论是否成功都要斩首。因此匈奴每次入侵，烽火传来警报，所有人马便立即收拢，退入营垒固守，不敢出战。

就这样过了好几年，赵军的人马物资也没有什么损失。匈奴见赵军从来不敢出战，就认为李牧胆小，连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。消息传到赵王的耳朵里，赵王便下旨责备李牧，李牧却依然如故。赵王发怒，便把他召回，派别人代他领兵。

新的将军上任后，吸取了李牧被撤换的教训，匈奴每次来侵犯，便下令出兵交战。匈奴骑兵骁勇善战，赵军并不是对手，赵军屡屡失利，人员伤亡很大，物资也丢失很多，边境上更是无法耕田、放牧。赵王换了几个将领都是如此，没有办法只好再请李牧出山。

李牧闭门不出，推脱说自己有病在身。赵王就派人把李牧抓来，强迫他带兵。李牧并非真的有病，见推脱不过，便道：“大王如果一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王无奈，只得答应他的要求。

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