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秦国收回河西之地后，楚国完全暴露在秦国的南方，中间只隔一条汉水，很容易攻击。楚王无能不足为惧，但是楚国的实力却不可小觑，秦国不能贸然前去攻打。正当张仪为灭楚之计忧虑时，秦国西南方的蜀国为他提供了机会。

在秦国的西南方，蜀国是一方霸主。蜀王曾经封他的一个弟弟为苴侯，苴侯治下的汉中与巴国邻近，所以苴侯与巴王交好，然而，蜀王与巴王之间却有仇。蜀王担心苴侯与巴王会联合起来攻打他，为了防患于未然，蜀王当机立断决定先派军攻打苴侯。

苴侯力量弱小不堪一击，战败后逃往巴国。巴、蜀两军相遇，战斗异常残酷，打得难解难分，彼此却都没有战胜对方的实力。蜀、巴两个小国家缠在一起发展成了一场耗费国力的战争。

放眼天下，新近崛起的秦国无论什么事都敢横加干预，不像其他诸侯国缩手缩脚，因此蜀王和巴王都向秦国求救。

好事自动登门拜访，秦惠王很高兴，渴望吞下这块肥肉。蜀国是一方霸主，只要踏平蜀国，巴国等其他小国必然望风披靡，秦国就没有西南方的忧虑。然而，从秦国出军到蜀国，山地崎岖，道路险要，大多是连鸟兽都害怕行走的栈道，甚至几百年后的唐朝依然如此，李白的《蜀道难》道出其中艰难。

福无双至，祸不单行，正当秦惠王忧虑万分之时，东边的韩国趁机侵犯。都说战国纷乱，而且是越打越乱，因为诸侯国太多，各以自己为中心，唯利是图，见别国有难，总要出兵干扰，横加搅局，分一杯羹。

东边是痈溃之患，西南方是珍馐之诱。秦惠王如热锅上的蚂蚁，看看东边的韩国，又看看西南方的蜀国。如果出兵反击韩国，又担心两国势均力敌，劳而无功，白白浪费西南方的珍馐美味；如果出兵西南，又担心韩国趁机偷袭，杀个措手不及，最终偷鸡不成蚀把米。

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