几乎是在秦军反起反击的同时，司马梗部四万五千大军出现在长平关北面，向长平关发起了猛烈的攻击。长平关守将虽然已经得到赵括的提醒，却因为赵括自己都不能肯定秦军的情况，所以根本就没有严加防御。

而调入百里石长城的三万异人兵马，虽然曹查理诸人都知道秦军会出兵攻打长平关，但是他们的兵力太少，而且战力不强，又被分配在百里石长城数余里的城墙上面，根本就没有能够抵挡住秦军的进攻。长平关在坚持了一天一夜后，终于在秦军拼死攻打下失守。

随后，司马梗一边加强长平关的防御，一边派大军沿百里石长城一路东进，向东面的故关发起了进攻。

我们把目光再回到光狼城主战场之上，赵括的想法是好的，但是他没有考虑到赵军已经连忙战斗了一天一夜，一鼓作气，再而衰，三而竭。当赵军开始准备撤退时，数十万养精蓄锐的秦军将士如同下山猛虎一般扑向赵军。

三十五万赵军在同等数量的秦军猛攻下，被杀得步步后退，赵括见状，连忙将自己身边的十万中军调往前面，试图将秦军的攻势阻住，然后利用秦军壁垒将秦军的攻打遏制住。

可惜的是，面对秦军数万弩兵的攻击，赵括的中军依然抵挡不住秦军的攻势，还是步步后退，在死死阻拦半日时间不到，赵军便损失数万之众。

无奈之下，赵括不停的调兵遣将，一边阻拦秦军的进攻，一边安排大军反撤。而白起则下令秦军步步紧逼，根本就不给赵括留下调整兵力的余地。

黄昏时分，赵军终于有数万士卒退回丹水东岸，正在此时，赵括却得到消息，中军所在泫氏城已经被秦军奇兵攻下，目前已经有近五万秦军进驻泫氏，阻断了大军退往后营辎重粮草营地的道路。

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