经过第二次徐州之战的失败，曹操在发动第三次徐州之战时，可是准备了万全之策的，明里联合了孙策一起出兵，虽然双方各怀鬼胎，但是，他们想要先消灭徐州刘备的心思是相同的。

在暗地里，曹操借用了汉献帝的名义，暗中派人联络徐州各个世家。据派到徐州的暗探们回报，刘备徐州实施的一系列新的政策，严重损坏了徐州世家们的利益，比如在东海郡、彭城国和下邳国，以及沛国和陈国一部分地区实施地类似于均田制的屯田，比如，刘备在徐州实施的人才培养计划。

土地应该集中于地方世家和豪族之手，而不是由一州之主或者普通老百姓们占有，这是东汉末年，各州郡地方上世家和豪族们之间共识，人才也更是如此。比如，豫州颍川郡和荆州南郡对士人的培养，已经近乎于被世家所垄断。

东汉末年到三国时期中，最明显的例子就是徐庶。因为是寒士出身，又是游侠，他在颍川并没有受到荀家及其他世家的重视，可当他到了荆州，展现了才华之后，立即被鹿门收为弟子。

陈家是如今徐州唯二掌管一郡权利的世家。

另外一个家族就是东海糜家，因为有淑房之宠，糜家兄弟无论如何都不会背叛刘备的。所以，即便曹操依然用朝廷的名义册封糜竺为嬴郡太守，糜芳为彭城相，但是，曹操只也知道，这么做策反糜氏一族的几率会非常小。

陈珪被刘备任命为兼广陵从事这个徐州属官，心有不满。而曹操之前已经准备任命陈瑀扬州刺史，暗中窥伺江东，被孙策打败之后，没有敢回阜陵而是逃到了广陵，躲在陈珪那里，陈登却并不知道此事。

后来，曹操得知这个消息之后，立即又派汉使有暗中册封陈珪为徐州刺史，陈禹为下邳相，陈琮为东海太守，陈登广陵太守如故。若是按照曹操如此安排的话，整个徐州除了彭城国之外，陈氏一族可谓是布列徐州各郡了。

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