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开战后，黄帝率领“‘熊、罴、狼、豹、貙、虎”’六部军队在阪泉之野与炎帝摆开战场，六部军队各持自己的崇拜物为标志的大旗，黄帝作为六部统帅也持一面类似“大纛”之旗，列开了阵势。

炎帝在黄帝没有防范的情况下，先发制人，以火围攻，使得轩辕城外经常浓烟滚滚，遮天蔽日。黄帝命应龙用水熄灭火焰，然后帅兵将炎帝赶回阪泉之谷，嘱手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不伤其性命。

于是，阪泉河谷中竖起七面大旗，摆开了星斗七旗战法。炎帝火战失利后，又面对星斗七旗战法，一时无计可使，只能躲回营内不敢挑衅。

黄帝仰慕炎帝历代的医药和农耕技术，决心与他携手创建文明国家。他在炎帝营外摆阵练兵，千变万化的阵法层出不穷，星斗七旗阵，让炎帝的士兵看的眼花缭乱，在长达三年多的操练中，使各部的战斗力逐渐增强，而炎帝利用崖头作屏障，只能观望阵势。

然而，黄帝在这三年多的时间内，一边以星斗七旗战法练兵做掩护，一边派人兵日夜掘进，早将洞穴挖到炎帝营的后方。忽一日，黄帝兵将突然窜出，偷袭了炎帝阵营，活捉了炎帝。

身为阶下囚的炎帝，在黄帝的威逼利诱之下，只能一点儿点儿的把自己祖上历代积累的宝贵经验悉数奉上。之后，黄帝为了彰显自己的仁义，便把炎帝放了回去。回到自己部落的炎帝再无争雄之心，只是萎缩在在自己的部落里苟延残喘。

《路史·蚩尤传》:蚩尤姜姓，炎帝之裔也。《易·系辞》疏引《帝王世纪》云，‘炎帝’之号，凡传八世：帝临魁、帝承、帝明、帝直、帝嫠、帝哀、帝榆罔。至帝榆罔之世，始见蚩尤部浇崭露头角。（此处与上篇提到的九世有出入:少了帝克，即帝哀的儿子，帝榆罔的父亲）

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