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在辽国朝堂还未理清到底应不应该继续出兵援救的时候，慕容延钊、杨业已合兵攻下懦州、武州、新州、蔚州。

身在灵州的潘仁美亦按约定顺势出兵抢下朔州，寰州，与慕容延钊呈夹攻之势应对剩下的云州和应州。

对云州的大战即将打响，杨业带着背嵬军先期进行试探。

云州乃是十六州中西线最为重要的战略地，守军颇是顽强，杨业数次攻城未果，退却时却正与前来攻城的潘仁美相遇。

当年柴宗训第一次御驾亲征便钦点潘仁美为前锋，只因后来随王著灵州牧马，虽现在已升任检校太尉，但圣眷毕竟不如久在汴梁的背嵬军。

眼见口耳相传威猛无比的背嵬军攻不下云州，潘仁美有心要逞能：“扬指挥使且歇上一歇，待本太尉将城攻下。”

“太尉可要小心，”杨业好心叮嘱到：“那云州守军颇是凶悍，且云州乃要地，钱粮、兵力皆充足，非是一战之功。”

潘仁美冷笑一声：“杨指挥使惧辽，本太尉可不惧，如此立功的机会，杨指挥使可要让给本太尉啦。”

临攻城前，潘仁美动员士气时更是直言不讳：“将士们，当日皇上遣我等至边关曾有言，我等便是大周之卫霍，如今久负圣恩的背嵬军攻不下运转，我等便让背嵬军看看，何为大周之卫霍。”

潘仁美亲自带头冲锋，兵士们不可谓不用命，但云州城墙高大，兵士亦都是久战之师，连续数日，竟是连城门边儿都没摸上。

潘仁美哪肯服输，不要命的往云州城下冲，没想到被流矢射中大腿，但只是回大帐包扎，仍命兵士们攻城。

见此情形，杨业入帐劝到：“太尉，云州守军势大，今又连胜几阵，正是士气鼎盛之时，不应与之战，战亦难胜。不如且向皇上上书，如今十四州尽归我大周，便令将云州周边蔚州、朔州诸州吏民皆徙居内地。再遣人告之齐王，命铁骑军将云、寰两州围困，假以时日，城中粮尽，虏兵自会出城投降。”

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