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许正道本以为徐欣都答应投资了，到魔都后肯定会很快签署《投资意向书》。却不想到了魔都，双方又是一番激烈交锋，就协议内容谈了整整一天。

双方争论的焦点主要在两个问题上，第一个是，徐欣他们提出要三个月的锁定期，在这个期间内刑天不能与其他投资者接触，也就是排他期条款；许正道他们认为三个月的锁定期太长，刑天是个新公司，规模很小，尽职调查根本不需要太长的时间；第二个是估值，许正道他们提出用10%的股份融1500万美元，徐欣他们认为这个估值过高，他们提出1500万美元，拿走20%的股份。

锁定期这事很重要，对缺钱的创业公司来说尤其如如此。上一世王欣把校内网卖给陈一舟，就是被风投的锁定期给坑了。陈一舟最开始找过王欣，想要买校内网，但王欣没有卖。后来王欣跟风投谈融资，谈了将近半年，结果对方不投了，钱烧光了的王欣只能把校内网卖给陈一舟。到后来王欣才知道，那个风投跟陈一舟关系十分密切。

刑天倒不缺钱，但他们也不希望浪费太多时间。经过反复讨论，刑天和明日资本各退一步，将锁定期为两个月。这样，20天作尽职调查，20天出详细的调研报告，剩下20天明日资本讨论到底投不投。就时间而言，是比较充裕的。

估值的问题就比较麻烦了，双方各执一词，始终不肯让步。徐欣他们认为1500万荣10%的股份，就相当于整个公司值1.5亿美元，这个估值过高。而许正道他们认为，现在友多多注册用户接近一千万，而且公司的《煎饼侠》票房大爆，能够带来3000万的利润，估计1.5亿美元是合理的；明日资本对刑天7500万的估值完全没有诚意。

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