1841年10月9日，英军舰队进至镇海。早前一天，裕谦遣退了身边的幕僚，让他们先走，并且嘱咐说：“我明天会在镇海城头亲自指挥，你们在离城池数里的地方观战，如果我赢了，就可以给我写捷报。如果败了，不要管我，你们自己逃命去吧。”

幕僚们悲戚不已，裕谦还不忘给大家打气：“东南尚可为，勉之。”不要怕，朝廷很快就会再派大将镇守曹娥江一线，大局还是有希望的，好好努力吧。

10月10日，英军发起登陆行动，裕谦闻讯，立即登上城墙进行指挥。这时由于战事不顺，浙江巡抚余步云登城面见裕谦，请求“暂事羁縻”：实在顶不住了，就服一下软不行吗？

余步云并非一般武将，他曾跟着杨芳参加张格尔之役，立下殊勋，画像还上过紫光阁，在幸存的纯武职官员中，论名气和功绩，杨芳以下就轮到他了。这使得他平时颇有些倚老卖老，对裕谦这位上司也瞧不上眼，但是当大难临头，看似文弱的裕谦又显然要从容镇定得多，余步云的请求被一口回绝。

第二次，余步云又回来了。这次他要求撤退到宁波，理由则冠冕堂皇，声称只有这样，才能避免镇海百姓遭殃。

此时炮声震天，声音小了对方都听不见，裕谦大声对余步云说：“你如果要撤到宁波，那你到时自行上奏，我不能下这个命令，而且我是不会走的，如果镇海沦陷，我会即刻殉节。”

余步云见裕谦毫不动摇，有些急了，索性把话挑到了明处：“这样打下去，无非死路一条。我死就死了，只可怜了剩下的一家老小。大人你知道吗？我还有一个女儿，正好今天出嫁，我都看不到了！”

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