要拿下广州，洪兵只剩下了一项数量优势，这也是他们最后的撒手锏。1854年7月30日，随着李文茂一声令下，洪兵向广州发起了总攻。

二十万人一齐行动，场面骇人之至。广州城内立刻开始出现波动，由于洪兵围城并非严丝合缝，人们争相向城外逃难，开始只是有钱人家，后来一般平民也大量出逃。

其实当时乡下也许比城里更凶险，抢掠烧杀无处不在，但正所谓宁做太平犬，不做乱世人，乱世之中，老百姓的选择实在很有限。

这时叶名琛再次显示出了他在将将上的能力。骁将福兴走后，他又任命按察使沈棣辉为守城总指挥。

如果说叶名琛是将将之才，那么沈棣辉就是将兵之才。他是个文官出身的将领，最大的长处是赏罚分明，知人善任，后来名噪一时的冯子材便是由其招抚和培养出来的战将。

叶名琛交给沈棣辉的兵只有一万五千人，但人少不是问题，关键是怎么用。沈棣辉从中选出四千精锐，然后把他们放在城内要害位置，其余地方则尽可能多插旗帜，用疑兵的方式来吓唬人。

洪兵四面攻城，但城墙上好像处处都有守军，一时难以找到突破重点，官军却居高临下，火炮射过去，一打一个准儿。

经过几次碰撞，洪兵吃了亏，再不敢轻易接近广州城，大家都趋向于坐等援军。

洪兵所企盼的援军，指的是广东佛山人陈开。

在天地会元老陈松被诱捕后，洪兵内部松散不堪的弊病一览无余，与太平军形成鲜明对比——李文茂无法号令部属，真正肯接受其指挥的，仍是他那支戏班子部队。

李文茂当不成核心的原因，是他在天地会中的名位和辈分并不高，所谓居首，只是因为他的部队比较强一些罢了。

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