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此时弘农境内，刘备、马腾合兵追赶西凉军，李傕、郭汜正护送天子车驾东走，双方人马在华山附近大战不止。

牛辅正准备接应天子，不知刘和行军迅速，未曾防备洛阳兵马，等探马来报，张辽已经越函谷关来至新安境内。

牛辅大惊，急忙派樊稠带一万兵去拦截，两军在渑池相遇，樊稠列于阵前，见张辽兵少，遂不以为意，派部将崔勇出战。

张辽命欧阳赋出战，二人交战十余合，被欧阳赋一刀斩于马下，张辽立刻领兵冲杀过去，西凉军顿时大乱。

张辽所带的先锋人马只有八百军，但这都是他训练的逍遥军，个个能以一当十，樊稠过于轻敌，没想到张辽敢以数百人冲击万人大阵。

西凉军毕竟也是精锐，樊稠立刻指挥精兵反击，围杀张辽，只见张辽一柄大刀左右翻飞，转眼便砍到数人，西凉军不敢再阻拦，纷纷四散逃避。

张辽在乱军中见到樊稠，引军直追过来，樊稠惊慌失措，不敢与张辽交锋，拨马便走。

主将逃走，西凉军彻底大乱，张辽带兵直追出十里地，杀敌过千，以八百人降服西凉军三千人，全都押赴渑池关押。

樊稠败兵逃回弘农，牛辅闻报大惊，他们刚刚自长安逃出来，没想到刘和又从西面杀到，顿时惊怒不已，斥责樊稠作战不力，就要斩首，幸得众将告免，被贬为校尉戴罪立功。

这牛辅本就怯懦多疑，来到弘农之后，又杀了屯驻渑池的董越，吞并其主力，而樊稠本是董越部下，被牛辅出发，董越所部无不心惊。

恰在此时，郭汜派人前来求援，原来刘备麾下大将在华阴斩了张济，断后的西凉军被杀得大败，马超领兵一路追来，勇不可当，请牛辅即刻发兵相助。

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