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仙头王慕容铁刃在金山镇遭到伏击而惨败，损失了一万四千多人；而他本人的阵亡，也使侥幸逃过一劫的溃兵逃的逃、散的散，使他部署在当金山口的两万五千大军“全军覆没”。当这个消息传到三沙城，使慕容兆如遭五雷轰顶一般。

对于慕容兆来讲，慕容铁刃的兵败身亡，使他退入吐谷浑腹地的路彻底中断了，然而更让他揪心的是，那支打败慕容铁刃的军队已经和鄯善军狼狈为奸，正向三沙城杀来。

慕容兆为了应对当前之势，一方面收缩防线，将部署在弩支城以北的一万士兵收回三沙城，使三沙城的总兵力又回到了四万余人，只不过慕容铁刃惨败消息的传来，使全军上下人心惶惶，当他们再听说又有数万名强悍的鄯善军杀来，尽皆吓得心惊胆战、士气涣散。

军心和士兵是一回事；而另一方面，三沙城是一个与阳关遥遥相对的军事边城，历代主将担心这个防御隋军的第一道防线失守之后，城中物资便宜了隋军，故而放在这里的物资向来不多。而鄯善军不久前，却把十多万老弱妇孺往三沙城驱赶，给后勤带来了巨大的压力。

这天午后，慕容兆得到消息，四万多名鄯善已经杀到八十里外，慕容兆惊恐万状的下令关闭城门、部署士兵。等他安排妥当，顾不上休息就把谋主宇文乾琮叫来，急问道：“先生，城中还有多少青壮？”

“除了四万军队，城中还有两万多名青壮，这些人都是避难而来的牧民。”宇文乾琮看了慕容兆一眼，又继续说道：“至于普通百姓，共有十七万左右，只是……”

“只是什么？”慕容兆心中有一种不祥的感觉，连忙问道。

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