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秦昭襄王四十八年元月，秦聚兵约五十万人，且分兵三路，左路司马梗率军进攻韩之太原，取之，尽得上党地，以牵至赵北方主力不得南下；右路约十万增兵南阳，以拒魏楚联军；中路军约三十万人，直攻赵之邯郸。

七月、八月间赵之武安、皮牢，两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。并于十月间兵围邯郸，这年是赵孝成王七年。

关于秦昭四十八年正月至八月间对赵攻势，赵国采取的战略是坚壁清野，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮食全力保卫都城邯郸。而此时的赵国精锐士兵早已于长平之战中伤亡殆尽，邯郸城内士卒多为刚征集的下民人数约在三四十万人左右。

其中士兵年龄多为40岁左右的老人（古40岁即为老）或13到18岁的弱童。而年轻力壮的士卒不超过十万其中包括赵王的宫卫步兵和少量骑兵大约在一至两万人左右，这些构成了赵日夜突袭秦兵的主力。守将为大将军廉颇、宫卫统领乐乘，而平原君赵胜成为邯郸之战实际的最高指挥官。

同时赵之邯郸的下民因长平之战，每家皆有丧子、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓卫赵都。

秦军以五大夫王陵为将，军众在三十万左右，以武安为据，包围邯郸，秦军构成以步弓兵为主，且攻城器颇多。秦五大夫王陵于邯郸城下望着邯郸周围万顷苍绿待实而被赵人尽毁的良田，王陵想道：秦军秦昭二十九年取楚都城郢，三十二年取魏都大梁，而兵赵之主力早已于去年斩杀殆尽，此时赵国邯郸守军不过为老弱病残，只需月余便可攻下。

但当他看到雄武宽厚的邯郸城墙，及城上站立的赵国士兵时，他发现赵人的脸上分阴露着一种决不屈服和复仇的面容。心中竟然产生了不安，这年是秦昭王四十九年，赵孝成王七年。

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