在晋察冀军区增援部队抵达冀中之后，杨震手中对于第二阶段作战，可以使用的兵力为抗联二十一个满编步兵师，外加两个装甲师、两个坦克旅、五个独立坦克团、一个骑兵旅，并独立炮兵九个团的兵力。

连同晋察冀军区先后投入到冀中的十四个旅，冀鲁豫军区部队的六个旅另十一个独立团，渤海军区的两个旅另五个团。杨震手中目前可使用的兵力，总计在四十余万人左右。共计坦克八百余辆，一百毫米以上口径火炮四百余门，一二二火箭炮一百二十辆。

同时航空兵可用于冀中战场的兵力，在紧急整补之下达到了近六百架。其中战斗机二百四十余架，伊尔二攻击机一百二十架，a二零攻击机六十架。b二十五、布伦海姆等中型轰炸机共计二百余架。

而在天津与冀东战场，还有抗联的七个师、一个装甲旅外加两个独立坦克团，两个重炮团以及一个火箭炮团。在冀东军区两个旅以及五个独立团的配合之下，部署在沂河至大沽口一线，重点在北塘至大沽口一线。

手中部队实力的恢复，让杨震眼下应对日军后续反扑的自信心很足。唯一让他有些担心的是，华北的春季即将到来。大开化后会变得泥泞的华北平原低劣的公路，会对自己的反击计划造成一定的影响。

在平汉铁路抢修速度超过自己想象，尤其是山西战场除了晋东南之外，已经大部分平静下来。几经考虑杨震还是决定将整个防线南推，在西线利用滏阳河各条支流形成的水网地带，形成一个大纵深的防御地带。

而在东线则以德州为顶点，以沧州和武强为两个底角，形成一个三角型的防御地带。两个防御体系，以衡水为交汇点。同时将两个装甲师，全部集中在津浦铁路沿线，作为东线的总预备队，以及做好日军一旦自渤海湾登陆反冲击准备。

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