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这几日的北方公府显得极为忙碌，各类人员来回穿梭在，长史府、军事指挥部和参谋部。

而此时的徐州刘备也是忙得焦头烂额。面对曹操、袁绍的大军压力，不由的生出一种想要退出徐州的想法。虽自己的两兄弟都有万夫不敌之勇，奈何，徐州的兵马在前刺史陶谦的安逸政策之下，压根没有同曹操和袁绍大军大战的实力。

兖州曹操，已经兵出九里山，同二弟关羽，在小沛对峙。而袁绍则东进泗水，兵临下邳，同张飞在下邳城下周旋，两路大军均有直逼彭城之意。

曹操大军突然来到小沛，关羽极力防备，虽有万夫莫敌之勇，奈何曹操手下，猛将如云，谋士如雨。关羽不敌，加之关云长心高气傲的性格，曹军头裹素缟，为曹太公报仇，作战之时勇猛无比。险些被曹操活捉。

丰县、沛县接连曹军被攻下。

曹军每攻下一座城池，便纵容麾下将士杀戮抢掠，完了还焚烧城池，所过之处哀嚎遍野，景象惨不忍睹。曹操麾下谋士惊心不已，他们本以为曹操之前所言只是一时气话，却不想曹操竟然真的如此做了。不断有谋士试图劝阻曹操，但已被怒火蒙了心眼的曹操根本就不听劝告。

曹军一路烧杀，十五日后，十万曹军兵临徐州城下。

刘备二弟关羽已退守彭城，率军出城迎战，被曹军大将夏侯惇、曹仁等将围攻。折损数千军士后，率领残兵败将仓惶逃回城中。

随后曹军四面围住徐州城。

曹军围城，刘备心中惶急，于是同众人商议。陶谦临死前将徐州的大权交给了刘备，而陶谦手下的将军和幕僚，本就对陶谦的死抱有怀疑的态度，奈何架不住刘备堂堂汉室尊亲的嚎啕大哭，硬是将陶谦的部分幕僚感动得一塌糊涂，从心中升起助刘备一臂之力的想法。

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