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黄金山炮台主将黄仁林见后路失陷，立即恐慌起来，丢下土兵们不管，自己一个人溜了，士兵们无人指挥的情况下丢了黄金山阵地。日军得了黄金山炮台，旅顺城失去了炮台的保护。

指挥官山地元治举起指挥刀，大叫一声，命令所属部队全线向旅顺城展开进攻，命令炮兵炮击守城清军掩护日军攻城。日军火炮铺天盖地的炮击，顿时炮声隆隆，密集的炮弹飞向清军阵地和城里，硝烟弥漫，山崩地裂。旅顺城城墙多处被炸破，许多房屋被炮弹炸的墙倒屋塌，天昏地暗，狼烟四起，燃起熊熊大火。

在猛烈炮火的掩护下，命令步兵组成敢死队运动到清军阵地前沿。乃木西典站到高处，把东洋刀往城墙方向一举，嘴里唔里哇啦狂叫一声，日军士兵像打了鸡血一样，在炮火的掩护下，高声叫喊着，飞奔向旅顺城发动了猛烈进攻。

日军炮火停息后，清军立即飞奔进入到前工事，清军占据有利地形，居高临下对日军进行射击，清军看到狂妄的黑压压的日军跳跃着往城墙进攻，不顾死活向城墙上爬来，激起了清军的愤怒，好多士兵不顾自身安危，站起来向日军射击，密集的炮火和子弹射向日军，击杀了日军，但是也把自己暴露在日军面前，造成了不必要的伤亡。日军遇到激烈的反击，顿时被打的晕头转向，匍匐在地上，不敢抬头。这时候，清军从沿战壕运动到日军侧翼，对日军进行射杀，日军发现情况不妙，扔下十几具尸体，连滚带爬的退去。

乃木西典看到在徐邦道指挥的清军的反击之下，被清军击杀十几人，无法进攻取胜，只好退了下来，气的哇哇直叫。心里想，如果攻不下，是我极大的耻辱，会被那些无耻的军官取笑，同时也无法向司令官交代。于是把村三富友等各大队长叫来，组织敢死队一批接一批向前进攻，命令只准前进，不准后退，后退者格杀勿论。他站在一个高台上，举着指挥刀说，“谁攻进城，我会为首先攻进城的官兵请功嘉奖，如果再攻不进去，你们去向天皇谢罪吧！进攻开始！”

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