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张良张子房逝去，大汉官方给与了高度评价，但实际上，吕雉不知的是，张靓依然为大汉留下了后手，而执行张靓这个计划的，就是陈平。

汉高祖刘邦心中知道陈平跟张靓的关系,?但吕雉却是并不知道，不过，她也知道，陈平比较尊重张靓。

正因为这种关系，所以，吕雉对陈平也是颇为照顾。

张良逝去，吕后临朝，大封吕氏外戚为王。

为人方正的右丞相王陵援引刘邦白马之盟而强烈反对,?陈平和周勃却赞成。

退朝后，王陵责备陈平、周勃，说：“当初与高帝歃血为盟的时候，你们难道不在场吗？如今高帝驾崩，太后临朝，想封吕氏为王，你们却讨好太后，背弃盟约，有何面目见高帝于地下？”

陈平、周勃说：“在朝堂上力争，我们不如您，但保全社稷、安定刘氏后裔，您就不如我们了。”

王陵哑口无言。

事后，吕后将王陵调任虚职太傅，而升陈平为右丞相，但实权掌握在左丞相审食其手中。

樊哙之妻吕媭对陈平抓捕樊哙之事怀恨在心,?多次向其姐吕后进谗言说：“陈平为相非治事，日饮醇酒，调戏妇女,?人品颇为不堪……”

陈平听说后，不仅没有收敛，反而变本加厉地饮酒渔色。

吕后得知后窃喜，曾召吕媭和陈平对质，说：“鄙语曰‘儿妇人口不可用’，顾君与我，何如耳！无畏吕媭之谗也。”

但表面上寻欢作乐、深居简出的陈平却在暗中与陆贾谋划除掉诸吕之事，并按陆贾之计送给太尉周勃五百金，为其祝寿，与之结交。

汉高后八年，吕雉病重，她临终前仍没有忘记巩固吕氏天下。在她病危之时，下令任命侄子赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产统领南军。

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