浙西观察使兼镇海节度使周宝，犹豫不决，不敢动员浙西兵将。

汤章威已经兵分三路，率领七万大军兵分三路直扑潤州、常州、蘇州、杭州、湖州和睦洲。

汤章威亲领三万大军，直扑潤州，白存孝率军两万直指常州，韦由基领兵两万取蘇州。

周宝招募精兵，命大将丁从实督兵抵抗白存孝。

周宝自己亲自带兵于潤州与汤章威决战，周宝大将张郁随从。

刘浩、刁頵与度支催勘使、太子左庶子薛朗等人守蘇州。

镇海节度使周宝的属官崔绾、陆锷、田倍分别镇守杭州、湖州和睦洲。崔绾对杭州刺史董昌说：“守护杭州，唯有足下，”

董昌聚集杭州各县乡兵，组建八都兵，并以骁将钱镠为石镜都副将。

钱镠此人原来是私盐贩子，却熟读兵法，每日必舞剑，其生性多诈。黄巢进犯浙西时，曾经在他手下吃过一个大亏。

杭州城内，一片安宁，百姓安居乐业，似乎全无兵甲之事。

汤章威亲领三万大军，其中有一万骑兵，两万步兵。

汤章威派兵与周宝靡战两日，周宝所部三万人战死了将近一半。

周宝大将张郁喜欢饮酒，周宝恐怕他的喝得烂醉，影响战事，就斥责了他。没想到张郁大怒，引兵进攻周宝。

汤章威立刻派兵助战，一万骑兵和两万步兵一齐出动，俘获了周宝，次日潤州城投降。

白存孝与周宝大将丁从实在常州交战，当得知潤州城破之后，丁从实的部下都没有了战意，加上汤章威亲率一万骑兵协助进攻。

于是，丁从实所部士兵大惊，不久就溃败，丁从实死于乱兵之中。

刘浩、刁頵与薛朗等人眼看蘇州孤城一座，不愿意陪葬，就率兵投降了韦由基。

这时，从淮南过来的民兵和韦庄派过来官吏，赶着大车源源不断的来到了浙西三州。

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