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吕布在下邳，自恃粮食足备，且有泗水之险，安心坐守，可保无虞。陈宫曰：“今曹兵方来，可乘其寨栅未定，以逸击劳，无不胜者。”

吕布长叹道：“吾方屡败，不可轻出。待其来攻而后击之，皆落泗水矣。”

吕布不听陈宫之言，又过好几天，曹兵已安下营寨。曹操统众将到城下，大叫：“吕布答话！”

吕布在上城楼而立，曹操对布说：“闻奉先又欲结婚袁术，吾故领兵至此。袁术有反逆大罪，而公有讨董卓之功，今何自弃其前功而从逆贼耶？倘城池一破，悔之晚矣！若早来降，共扶王室，当不失封侯之位。”

吕布心中有所动：“曹公且退，尚容商议。”

陈宫在吕布旁边大骂曹操“奸贼”，一箭射中其曹操座驾麾盖。曹操指宫恨骂道：“陈宫，吾誓杀汝！”

曹操便引兵攻城，吕布率部下拼死坚守，曹军攻不下城楼只得先退回大寨。陈宫对吕布说：“曹操远来，势不能久。将军可以率骑兵屯于城外，宫将步兵坚守于内。曹操若攻将军，宫引兵击其背；若来攻城，将军为救于后。不过旬日，待曹军食尽，可一鼓而破。此乃犄角之势也。”

吕布连声应道：“公言极是。”吕布便归府收拾戎装，此时正是冬寒时节，分付从人多带棉衣。吕布正妻严氏听说，出门问道：“夫君欲何往？”

吕布便将陈宫之谋对她说了，严氏牵住吕布的手说道：“君委全城，捐妻子，孤军远出，倘一旦有变，妾岂得为将军之妻乎？”

吕布踌躇未决，一连等了三天不出城，陈宫进来面见吕布：“曹军四面围城，若不早出，必受其困。”

吕布坐下说道：“吾思远出不如坚守。”

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