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曹操得知刘度进兵，命张郃反攻，张郃率军攻下了巴东、巴西，并迁移百姓往汉中。同时曹操命曹洪领兵到汉中增援，张郃、麹义等将各据险要。

曹洪进兵拒敌，此时潘凤自与雷铜守把巴西。刘度则在集中力量后，先以潘凤、马超、吴兰进攻武都，在下辩一带随时阻挡关中曹军增援汉中；自己领法正、黄忠、赵云等人率主力进攻麹义据守的阳平关。

马超兵至下辨，令吴兰为先锋，领军中哨骑出阵，正与曹洪军相遇。吴兰准备退避，牙将任夔却说：“贼兵初至，若不先挫其锐气，何颜见马将军乎？”

任夔于是骤马挺枪搦曹洪战，曹洪亲自提刀跃马而出。交锋三合，斩任夔于马下，曹军乘势掩杀。吴兰大败，回见马超。

马超责备他说：“汝不得吾令，何故轻敌致败？”

吴兰悔叹道：“任夔不听吾言，故有此败。”

马超没好气地说道：“可紧守隘口，勿与交锋。”

马超一面申报益州，听侯行止。曹洪见马超连日不出，怕马超有诈谋，引军退回南郑。张郃来见曹洪，问道：“将军既已斩将，如何退兵？”

曹洪答说：“吾见马超不出，恐有别谋。且我在邺城，闻神卜管辂有言：当于此地折一员大将。吾疑此言，故不敢轻进。”

张郃大笑道：“将军行兵半生，今奈何信卜者之言而惑其心哉！郃虽不才，愿以本部兵取巴西。若得巴西，蜀郡易耳。”

曹洪犹豫道：“巴西守将潘凤，非比等闲，不可轻敌。”

张郃不屑道：“人皆畏潘凤之勇，吾视之如小儿耳！此去必擒之！”

张郃于是率本部兵一万进兵，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨，一名荡石寨。当天张郃在三寨中，各分军一半，去取巴西，留一半守寨。早有探马报到巴西，说张郃引兵来了，潘凤急忙唤雷铜来商议。

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