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早在三月时分，因投降北齐的徐嗣徽奏报南梁陈霸先忙于平定内乱，齐主高洋便决定再继续出兵江东，以大臣赵彦深为东南行台，并开府慕容俨、梁州刺史张保罗以及之前便顿兵彭城的大都督萧轨、东方老等诸将，再次率领大军浩浩荡荡的南来。

由于此番北齐目标是渡江作战、直击建康，故而舟船等水战器械也是此役战术运用的重点。可是由于淮水上游的义阳以及重要的南北交通要道合肥俱为西魏所占据，也使得北齐大军难以取道淝水、巢湖这一路线直入长江，只能选择仍在北齐控制之内的淮南东路。

淮南东面北齐境内，同样也有一条水道中渎水勾连长江与淮水。中渎水即就是邗沟，自广陵郡下属的江都与长江相连，北通射阳湖继而与淮水相连。当年梁武帝趁侯景背叛东魏而发动的寒山之战，南梁大军便是循此路线北去彭城。

但是水路上的作战行军终究不是北齐所擅长的领域，再加上淮南战乱多年，使得中渎水也颇有壅塞，通航条件不佳，在征调民夫加紧疏浚的情况下，北齐大军直至五月才抵达淮南广陵，并且沿江北布置试图渡江作战。

此时的南梁虽然三吴之地基本已经平定下来，但是广州的萧勃仍然不肯听命，甚至气势汹汹的几度派兵翻越大庾岭北进，欲联络一众南川豪强共同对抗陈霸先。

旧年陈霸先因平定交州叛乱而崛起于岭南，被梁武帝任命为西江督护、广州高要太守。不久后南梁国中便爆发了侯景之乱，时任广州刺史元景仲意欲举兵相应侯景并图谋陈霸先，结果被陈霸先引军反杀。

在攻灭元景仲之后，陈霸先便邀请时任定州刺史而坐镇广西郁林的南梁宗室萧勃到广州坐镇，而他自己则打算统合人马北进勤王定乱。萧勃虽然被陈霸先邀之广州，但却不希望陈霸先将岭南人马引走北上，试图加以阻挠，结果还是被陈霸先突围北上。

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