在俄、日舰队争夺制海权的同时，日本陆军已经在朝鲜半岛陆续登陆。

1904年3月21日，日陆军第一军42000人在黑木为桢大将率领下，首先在朝鲜镇南浦登陆北进。4月中旬，日军长驱直入，未遇任何抵抗到达鸭绿江边。在对岸防守的是扎瓦里奇中将率领的俄“东满”支队25000人。与甲午战争大清鸭绿江防线类似，俄军部队也是分散配置在宽大的正面，占总兵力约半数的预备队配置在10公里以外的纵深地带。4月30日夜间，日军发起渡江作战，企图迂回到俄军左翼。5月1日，双方在九连城展开激战，俄军以炮火和反突击抵抗日军的进攻。由于担心被迂回包围，俄军随后被迫向辽阳撤退。日第一军立即前出凤凰城地区，准备向辽阳方向追进。

鸭绿江之战后，在英国开始流行一种看法，认为日本在这场战争中大约可以获胜，“至少不至于遭到毁灭性的失败”。这一作战还带来一个副作用，那就是日本在伦敦金融市场进行的战争融资活动取得了优异的成绩。

5月4日，由奥保巩大将指挥第二军38500人在旅顺口北面60公里处的南貔子窝登陆，竟然也没有遭到俄国陆海军的任何阻拦。5月5日，俄国远东总督阿列克谢耶夫海军上将乘坐豪华列车，仓皇离开旅顺，逃入奉天。5月7日，日第二军已经完全控制了狭窄的金州地峡。

日第二军试图从北面攻占旅顺。5月底，第二军开始进攻金州。在该地区担任防御的俄第四步兵师在进行了短暂的抵抗之后，径直向旅顺方向撤退。5月26日，日军占领金州。31日，攻克大连。开始步步向旅顺逼近。由于旅顺地面部队司令康特拉琴科少将坚持利用旅顺外围有利地形设防，日军才被阻击于旅顺以北25公里到30公里一线。

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