相继占领北平、天津之后，集结在京津地区的日军稍作休整，就开始沿着津浦、平汉、平绥三条铁路线向前推进。沿津浦路方向的作战，是为了策应对上海、华东等地的作战；沿平汉路南下目的是夺取中原，进逼华中地区；沿平绥路西进，为的是占领山西、绥远。总体目标是控制整个华北，其志不在小也。

1937年8月10日，陆军参谋本部下令将驻扎在平津地区的日军统一整编为华北派遣军，由寺内寿一陆军大将出任司令官。派遣军下设两个军：第一军司令官香月清司中将，下辖第六师团、第十四师团、第二十师团等三个师团。第二军司令官西尾寿造中将，下辖第十师团、第十六师团、一〇八师团。加上直属于华北派遣军的第五师团、第一〇九师团以及不甘寂寞前来凑热闹的关东军察哈尔兵团，华北地区日军的总兵力达到了37万人。

不但日本战时首相东条英机率领关东军察哈尔兵团莅临参战，前文提到的三大“中国通”在这里也悉数披挂登场，还正好一人一条战线：矶谷廉介的第十师团在东路，土肥原贤二的第十四师团在中路，板垣征四郎的第五师团在西路，可谓是“群魔乱舞”。一些在未来太平洋战场凭借战功荣登老酒杰出将领排行榜的人物，此时也开始崭露头角，如日本的中国驻屯军混成旅团旅团长山下奉文少将、第六师团第三十六旅团旅团长牛岛满少将等，不过，这时他们还只是跑龙套的小角色而已。

与日军华北派遣军相对抗的是中国第一战区、第二战区的部队。主要包括宋哲元的第一集团军、刘峙的第二集团军、卫立煌的第十四集团军、杨爱源的第六集团军、傅作义的第七集团军等，预备军由阎锡山亲自率领，下辖朱德的第十八集团军，王靖国的第十九军，赵承绶的骑兵第一军等。以上部队，合计24个军53个师21个旅，加上一些辅助力量，总兵力超过了60万人。

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