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广汉城下一战结束。数日后，刘备派简雍前来游说刘璋，刘巴等人劝刘璋道：“城中粮草尚广，兵马亦近三万，百姓皆愿效力，何故投降。”

刘璋道：“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战数年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心！”

下令打开城门，和简雍同乘一辆车出来投降，部属无不伤心落泪。

刘备亲自来迎道：“今欲兴汉，故借此龙兴之地，若侥幸成功，必启奏天子，报以王爵。”

刘璋道：“岂敢有此心。”

二人携手入城，刘备接管刘璋兵马，与刘璋回返成都。

张飞率兵至巴郡，巴郡太守严颜率兵与战，张飞有万夫莫敌之勇，两人战于城下，张飞大败严颜，生擒之。

张飞进入巴郡，张飞呵斥严颜道：“老匹夫，我大军已到，当望风而降，你不开城投降，竟敢率军顽抗！”

严颜道：“尔等无故夺我基业，竟然有脸呵斥我，巴郡只有断头将军，没有投降将军。”

张飞大怒，令左右将严颜拉出去斩首。严颜面不改色道：“死则死，尔有何怒！”

张飞佩服道：“将军真非凡人尔！”敬其胆魄，将他释放，以礼相待，引为宾客。

张飞整兵继续进攻，都尉宗预道：“将军何不将巴郡数人叫他们到处散布城破之事，壮大我军声势，动摇其军心，以便兵不血刃，早日迫降刘璋。”

张飞从其言，每下一城便遣人到处散布。张飞一路平定巴郡，讨平巴西郡，攻陷阆中，自北与李严会和。

赵云破江阳，北上取犍为，占武阳。张裔率兵于德阳陌下抵挡赵云，赵云大败之，张裔逃走，赵云顺势破德阳，自南与费观会和。

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