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自九一八事变之后，日军侵占东四省，将东四省牢牢掌握在自己手中，并依托东四省，开始囤积各种军需物资，训练士兵，强化他们的单兵作战能力。

1937年发动卢沟桥事变，并制定了三个月内覆灭中国的猖狂计划，而1937年8月13日—1937年11月12日中日双方进行了一场规模空前的会战，淞沪会战，仅此一战，彻底粉碎了日军的猖狂计划。

一直到1940年，日军在中国内陆的战斗犹如陷入到了一口泥潭之中，难以挣脱，日军认为继续往中国投入兵力，是一件得不偿失的行为，而且当时的日军也陷入到了太平洋战争的沼泽之中，敌人的敌人就是朋友，中国与同盟国结盟，同盟国开始向中方支援武器装备，而绝大多数武器装备都是当时的华侨掏钱买的。

由于日军控制着中国的所有港湾以及天空，唯一的运输方式就是由轮船将物资送往由英国殖民的甸缅仰光，再由仰光通过滇缅公路运送至国内，当时国内的情况也不容乐观，如果不是同盟国支援了国军武器装备，以当时国军的武器装备，早就被日军蚕食殆尽，日军开始从其他方向寻找机会，他们将目光看向了甸缅，英军殖民地。

他们计划切断中国同外界的联络，并从中缅边境，对中国实行合围之势，将中国吃掉。

计划进行的十分顺利，日军一路上势如破竹，一个联队能够拉出一个旅团的战线，由此可见当时远征军和甸缅的英军溃败到了什么程度。

然而就在胜利在望的时候，日军突然在南天门遭遇伏击，日军高层决心要一举攻破中国的后方唯一一道屏障，自然不会在南天门前停下脚步，一个旅团约有五千人的部队正在甸缅边境快速集结。

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