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却说吴王刘濞听说周亚夫遣兵断其粮道，心中大惊。自念梁地攻击不下，久驻此间，一旦粮竭，后无退路，如何是好。

欲待举兵西进，又因梁地各城防守甚密，不敢深入敌境，寻思无策，惟有率众往迎周亚夫之兵，与之决一死战。刘濞计定，遂传令即日移营北去。一路行至下邑，却与周亚夫兵相遇。原来亚夫早料到吴楚攻梁不下，一定起兵北来，因此进驻下邑。今闻吴楚兵到，亚夫知其远来气盛，军中粮少利在速战，遂命将士坚壁固守不得轻动。吴王刘濞三番五次遣兵前来索战，亚夫只是按兵不出，两军相拒十余日未曾交战一次。刘濞与刘戊要想退兵，又恐亚夫随后追袭，不得已遣兵来攻亚夫营寨。

亚夫严加防守，吴楚之兵攻打几次，始终不能取胜。一日亚夫军中传说敌人将要前来劫营；亚夫力持镇定，夜间防备愈严，饬令各营将士不得慌乱。不过数日，吴楚兵队果然前来劫寨。当晚刘濞先遣一军虚张声势，由东南方进攻亚夫营寨，自与楚王率大队精兵攻其西北。刘濞以为他是韩信，明攻东南暗攻西北。可亚夫不是项羽。他听到东南方面杀声震地，暗想黑夜劫营必须悄悄进兵，岂有擂鼓呐喊让人知道之理？此必吴王诡计，于是传下命令，将大队人马调到西北防守，刘濞、刘戊攻打不入，只得退回，计点兵队反折了许多人马。两人心中懊丧不迭。

又过数日，周亚夫料敌军粮食将尽，士卒也大半倦怠，于是下令出兵攻之。刘濞、刘成率众迎敌，两下交战良久，汉军校尉灌孟匹马当先，汉兵大队随之涌进。吴楚军队抵敌不住大败而退，灌孟竟死于阵中。

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