可以想见，国王被俘并遭到毁灭性打击的哥特军队由于贝利撒留的离开得以在意大利半岛东山再起。公元540年秋，贝利撒留离开还不到一年，托提拉被选为国王，哥特人又集结在他的麾下。拜占庭军队与哥特军队以意大利半岛为战场再开战端。对居住在那里的人们来说，就是米兰和皮切诺惨剧的易地重演。

这种状态持续了4年。哥特军队在托提拉的指挥下统一战略，协同作战，把11位指挥官各自为政的拜占庭军队玩弄于股掌之间。拜占庭方面不仅在军事上，在统治方面也一再失分。

拜占庭不能尽到保障安全这个为政者的第一职责。行政官们只热衷于横征暴敛，还把拜占庭帝国行政官僚贪污受贿的习惯带到了罗马。难怪意大利半岛居民们的感情开始倾向于哥特人一边了。

哥特国王托提拉利用了这一点，他把清廉与宽容放在首位。他不仅欢迎对待遇不满的拜占庭逃兵，还利用这些士兵去劝诱那些仍在拜占庭军队的士兵开小差。他严厉命令自己的哥特军队士兵不得袭扰农民和市民等民间百姓，还命令那些以前强抢在乡下避难的女人以索要赎金的人，免去赎金放人。托提拉亲自对士兵说，战胜拜占庭要靠端正的行为。

托提拉还致函罗马元老院。在信函中，这位哥特国王称罗马人为亲爱的朋友，并发誓哥特人将回到当年狄奥多里克实行的与罗马人共存的路线上。这个誓言不只是停留在语言上，还表现在行动上，连普罗柯比也不得不认可哥特方面的这种公正性。

托提拉

哥特人这样做，不仅使自己的统治达到了现有的意大利北部，还进一步达到了意大利中部，甚至达到了那不勒斯以南的卢卡尼亚、普利亚和卡拉布里亚等地。这样，哥特将意大利南部地区也收归自己的统治之下，这些地方连狄奥多里克时代都不在日耳曼系蛮族的统治圈之内。他们留给拜占庭的，只是从拉文纳到罗马的带状地域。拜占庭受到挤压，唯一的优势是还保有亚得里亚海和第勒尼安海的制海权。

面对现状，就连不可一世的查士丁尼也必定感到有必要打开局面。这时浮现在皇帝脑海里的还是贝利撒留。贝利撒留在波斯前线收到皇帝的命令，他被再次派往意大利战线，感觉上只是顺便路过了一下君士坦丁堡似的。这时的贝利撒留已经44岁。

查士丁尼（左）与贝利撒留

这年秋天，贝利撒留到了拉文纳。他听取了自己不在的这4年中意大利战线的情况汇报，并亲自做了视察。我们不知道他在这之后做何感想。他给查士丁尼皇帝送去了下面这封信：

蒙神深深眷顾的至高无上的皇帝陛下：

再次回到意大利我才知道，我们甚至可以说没有士兵、马匹、武器和军费，我们缺乏进行战争需要的一切。

在来这里的途中，我路过了色雷斯和伊利里亚两地，边走边招兵。可是我只招到4000人。这些人非但没有武装，而且完全没有接受过军事训练，甚至不知如何使用武器。

我军在意大利的所有士兵也因军粮不足、拖发军饷，不满情绪即将爆发。这4年来遭受的失败使他们丧失信心，如惊弓之鸟，一听到哥特军队，便会丢盔弃甲，逃之夭夭。

长久以来，在意大利已征不到税。能够征到税的地方都已处在蛮族的统治之下。征不到税便不能给士兵发饷。如此一来，我们指挥官便无从行使叱责士兵让他们服从命令的权力。

陛下，您可知道，我们的士兵已经有很多投降了哥特方面。

如果以我之死便能结束战争，这即刻可以办到。但是，如果陛下希望打赢战争，就不能不做许多准备。没有军事力量，将军不过是徒有虚名。

首先请允许我的私家军队前来意大利。要与哥特重新开战，我必须拥有最低限度的兵力。此外，根据来意大利途中在巴尔干获得的情报，匈人的骑兵团有意参战。如果能够雇用他们，将会帮上大忙。但是他们不见现金不会参战。这时必须金钱先行。

贝利撒留紧急派遣一位信得过的队长，带着这封信前往君士坦丁堡，严命他必须直接将信件交到皇帝手上。然而，不知道是查士丁尼没有理解贝利撒留直接上书的意义，还是认为没有必要，他亲切慰劳了送信的队长，甚至为他张罗结婚对象，却始终没有写回信。好像他钦准了7000名私家兵前往意大利，也许他认为这已足够。

贝利撒留等不来军费、武器、马匹和士兵，只能依靠手上的兵力重新开战。这时，意大利半岛的大半已归哥特人统治，战役不可能像8年前攻占意大利南部时那样顺利。艰苦作战，疲于奔命，两年时间转瞬即逝。

司令官不能保障军饷、军粮和武器，指挥也就不灵。贝利撒留只拨给派去防守罗马的两名队长3000名士兵。他们可能因此丧失了斗志，在哥特军队将要打过来之际，非但不专心准备防御，反而大肆倒卖军用物资。公元546年夏天，罗马再度遭到哥特军队的攻击。

在9年前的罗马攻防战中，敌人只集中攻击了一半的罗马城墙，还不能说是包围战，可是这次不一样了。托提拉指挥的哥特军队包围了包括台伯河西岸在内的整个罗马。台伯河上也拉起了牢固的铁锁链，从奥斯提亚来的船只完全进不了罗马城。从罗马南去的阿庇亚大道及其他大道也被全部封锁。尽管这个时期罗马市内的人口进一步减少，但仍留有近10万人，他们被完全封锁在罗马城内。

贝利撒留断然决定突围。他让人在奥斯提亚调集了200艘船，让步兵和武器上船，靠牛在两岸牵引和人力划桨沿台伯河逆流而上。骑兵团顺着奥斯提亚大道和港道这两条沿台伯河通向罗马的大道行进，护卫逆流而上的船队。贝利撒留想利用流经罗马市内的台伯河去增援已被包围的防守部队。

行进在前面的两艘船比其他船只要大，船头经过特别加固。两艘大船的任务是突破铁锁链，其他船只也为防备岸上敌人的攻击，在船腹围上了一圈厚板。

哥特方面一定预料到罗马方面会利用台伯河突破封锁，所以事先在河上拉起铁锁链。他们在拉起铁锁链的地方筑起高塔，派200名士兵把守。

贝利撒留站立船头，亲自指挥，断然实施突破，取得了圆满成功。两岸的两座高塔均被破坏，哥特士兵一个不剩，全部被杀。船队成功靠岸，沿阿庇亚大道而来的骑兵团也逼近了守在城外的哥特军队，已是面对面的距离了。

然而，尽管派出密使提前做了指示，防守罗马的拜占庭的两名队长和他们手下的3000名士兵却按兵不动，至少没有像贝利撒留期待的那样行动。这样，贝利撒留和他的部队面临被关进包围中的罗马的危险。贝利撒留只得再次登上船，命令其他船只和士兵撤回奥斯提亚。

未能响应此次突围的不仅是罗马市内的拜占庭将士，罗马居民也没有组成自卫队奋起响应，这与上次的情形不同。他们在挨饿，饥饿不仅损害了他们的身体，也销蚀了他们的意志。

在进攻的哥特军队方面也能看到与前次攻防战的不同之处。他们并未像9年前那样不断发动进攻，而只是持续包围。这场攻防战很奇妙，感觉就是实施包围，从外部彻底封锁，等待市内的消耗。贝利撒留的秘书官普罗柯比看着这样的罗马写道：

被托提拉完全包围的罗马市内缺乏所有物资，其中食物匮乏最为严重，而且日益恶化。人们开始捕食平日绝不会去吃的东西。

被派去保卫这些罗马人的两位拜占庭将军和他们手下的士兵，非但没有奋起防御，反而热衷于向市民高价倒卖为他们特别储备的小麦。买得起的人极其有限，因为价格已经飙涨到了1摩第（约合8.73升）小麦需花7枚金币的地步。

更多的市民只得采集荨麻来吃。这种杂草生长在神殿、公共浴场和会堂等倒塌后的遗址上，是罗马市内唯一量大的东西。但是这种草生有细刺，直接食用会伤及口腔和咽喉，需要煮炖，直到草刺变软。

但是，光吃荨麻体力就会下降。人们的身体随着包围日久逐渐消瘦，脸色也会变成铅色，宛若幽灵。人们嘴里嚼着荨麻，幽灵一般地走在路上，不时有人突然倒毙，而市内没有埋葬之处，尸体便被弃置路旁。

贝利撒留命令市内的队长疏散人口，但结果与9年前攻防战时完全不同。

9年前疏散人口时，大量的人、车挤满了南下的大道，人们都有避难的去处，车上装着家具、衣物和食物。然而，公元546年的难民却一无所有。普罗柯比这样写道：

拜占庭军队的两名将领最后允许市民离开罗马去各自希望去的地方逃难。只有少数人选择留下，大多数人选择了逃离罗马。

可是，这些人迈出打开的城门后，却一个接一个地倒在大道上。长期的饥饿使得他们体力衰竭，沿大道行走也成为重负。他们在路旁、在河边迎来了死亡。

哥特兵在等着走在前面的人。哥特兵根本不需要战斗，只要枪尖一挑，无力抵抗的难民便呜呼哀哉。

这就是世界上曾经人人憧憬的、光鲜无比的罗马市民现在的形象。

不久，哥特军队于12月进入罗马城。他们能做的只是等待，等待罗马从内部崩溃。被派来保卫罗马的拜占庭士兵已经在哥特人进城之前悄悄溜走了。

哥特国王托提拉首先参拜了耸立在台伯河对岸梵蒂冈的奉献给圣彼得的教堂。虽说是属于阿里乌斯派，但哥特人也是基督教徒。后来的托提拉与曾经发誓成为罗马人亲密朋友、回到狄奥多里克共存路线上来的自己已判若两人。自己已成为统治者，被统治者的命运则取决于自己。这种想法清楚地反映在他们的行动上。

首先，三分之一的城墙被毁。虽然被毁长度总和是城墙总长的三分之一，但城墙到处被截断，已被破坏得无法使用。留下来的罗马市民被迫对城墙进行了破坏。其次，留下来的元老院元老和他们的家属全部被俘，哥特军队走到哪里，就把他们带到哪里，直到赎金送到。可是，元老院元老的财产基础是大农庄，长期的哥特战争已使农庄荒芜。筹集赎金也不像哥特国王期待的那样顺利。这些被称为元老院阶级、权势显赫的元老院元老和他们的家人亲戚，就这样在肉体上被消灭了。没有被杀的人也都去向不明。

这就是自公元前753年罗马建国以来，一直与罗马国家共享荣光的“罗马元老院”的终结。

也许是哥特人觉得这座罗马城已经失去所有魅力，抢完能抢的东西，便押着元老院元老离开了此地。此后40天，这个曾被称为“世界之都”、广袤的帝国无人不晓的罗马，被抛弃在悲哀与荒凉之中，无人回头再看上一眼。这就是翌年2月贝利撒留再次夺到手的罗马。

贝利撒留从修复城墙着手，开始重建罗马。但查士丁尼没有给他这个时间，他命令贝利撒留把罗马防御交给别人，优先肃清意大利南部和西西里的哥特势力。查士丁尼这个时期的命令，不像是在了解意大利战况之后发出的，而好像是基于造访君士坦丁堡皇宫的人带来的情报和某些人的陈情。战线南移到意大利南部，也许就是某个在意大利南部或西西里拥有大型农庄的人陈情的结果。不管怎样，贝利撒留接到了皇帝的命令，只能挥师南下。

耗费一年时间，贝利撒留终于取得了夺取意大利南部的胜利，意大利南部和西西里的哥特势力被一扫而光。然而，在这一切告一段落后的公元548年秋天，送到贝利撒留手上的是查士丁尼皇帝的召回令。这次召回不是让他负责波斯战场。关于他回到君士坦丁堡后的任职地，命令中没有任何表述。

因而，人们感到这时的召回就是事实上的解职。在君士坦丁堡和意大利战场，人们都在传言，贝利撒留因未能结束哥特战争而被追究责任。

的确，他第二次被派到意大利战场即将4年。在此期间，哥特军队的势力未见衰退，国王托提拉也安然无恙。出于好意来评价，他取得的战绩也只能说是阻止了情况的进一步恶化。可是，考虑到贝利撒留回来时面临的局势和派给他的兵力，他不可能取得更好的战绩。

不过，在君主专制国家，君主做出决定，却不承担责任。臣下没有决定权，却不得不承担责任。尤其是在基督教国家，君主受神意而立，追究君主的责任就是追究神的责任。不能追究神的责任也就不能追究君主的责任。贝利撒留不过是臣子，查士丁尼大帝对他也不过是基督教国家的君主对待臣下而已。可是，查士丁尼召回了贝利撒留，却没有派人去顶替他。

查士丁尼这样做，是因为斯拉夫民族对巴尔干地区的入侵不断激化，拜占庭帝国不得不把注意力集中于此。巴尔干地区紧靠君士坦丁堡的西边，而意大利半岛对君士坦丁堡而言则是遥远之地。

贝利撒留离去后，意大利半岛的状况已不能用“悲惨”二字来形容。哥特军队与拜占庭军队在意大利半岛各地冲突不断。意大利天主教会的主教们看不下去，派代表去君士坦丁堡请愿，请求查士丁尼皇帝不要再在意大利打仗了。

可是皇帝没有理睬这个近似哀求的请求，但又不愿增派军队一决胜负。这样，又过去了4年。在此期间，贝利撒留有时会被派往多瑙河下游指挥与保加利亚或斯拉夫民族的战斗。除此之外，不管享有多高荣誉，在皇宫里有多高地位，他事实上一直处于“赋闲”状态。从48岁到52岁，这对男人来说是最后拼搏的时期，而贝利撒留却被放在闲职上虚度年华。