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在高不二派出七万人马过江北去之后，萧铣就蠢蠢欲动，准备发兵攻打高不二，一统江南地区。另一边高不二也在为征讨萧铣做准备，让人给冯盎去了信，联络准备同时发兵，南北夹击萧铣。

人数上萧铣拥兵四十余万，高不二和冯盎加起来不足三十万，萧铣兵力上占优势，但是多为地方割据势力投奔过来的，内部关系比较负责，协调作战不好统御，这给了高不二可趁之机。

620年初，统兵南下的刘武周被李世民所败，收服尉迟敬德，尽收故地，刘武周、宋金刚逃亡突厥，后二人因故均被突厥所杀。李渊加封李世民为益州道行台尚书令。同年七月，为给准备进攻萧铣的高不二牵制王世充，李世民率军南下进攻洛阳。

李渊还派已经占据四川的李孝恭从巴东郡出兵两万攻占南郡上游的夷陵郡，威胁南郡，也牵制萧铣一部分兵力。

五月，高不二率领十万人马到江夏与张仲平汇合，这样高不二在江夏的人马达到了十八万人。

六月，冯盎率领冯智戴、冯智彧率领本部人马两万自高凉郡北上攻苍梧、桂阳、零陵、衡山等郡。

萧铣见三路人马来攻自己，于是派文士弘领兵四万迎战李孝恭，又派林士弘、沈法兴带领旧部并增派了些人马合计三万五千人南下迎战冯盎。萧铣自带二十万人马屯守南郡、巴陵，迎战高不二。

高不二带领李靖、红拂女、张仲平、陈过人统帅十八万大军，沿长江水陆并进，进入洞庭湖，萧铣也亲率二十万大军坐镇巴陵，领军对峙于巴陵郡。

高不二营寨，李靖道：“敌军兵马人数上多于我军，但是根据探报，多为乌合之众，我们可以水路齐进，攻占巴陵。”

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