半个月前，陶谦得到探报，曹操已经集结曹袁联军十余万兵马驻屯山阳郡，只等秋收一过，粮草充足，立马对徐州展开大规模军事报复。

陶谦明白，曹操此次东征，名为报仇，实为掠地。

徐州自从中平五年（188年）陶谦平定黄巾之乱后，五年来社会安定，生产发展，百姓生活富足，史称：“是时，徐州百姓殷盛，谷米丰赡，流民多归之。”

虽然数年前遭受汉末黄巾之乱，人口有所减少，但是这两年冀州、兖州、青州战乱不休，中原大量流民逃亡徐州避乱，因此，徐州人口与黄巾之乱前相比不但不少，反而少有增加。

百姓殷盛，谷米丰赡，这是多大的一块肥肉啊，这对于夹在兖州四战之地的曹操来说，世上没有比这更具诱惑的东西了。

但是，大量流民的流入也带来很大负担，为了防止流民变成黄巾贼乱，陶谦花费大量资金和粮食安置流民，因此一直没有办法扩充军备。

此时徐州的兵力部署主要有校尉许耽率一营兵马和都尉章诳率领两曲丹阳兵驻守在徐州州治东海国郯县，骑都尉臧霸率八千兵马驻守琅邪国开阳县，校尉曹豹率一营兵马驻守彭城国彭城县，司马吕由率两曲兵马驻守沛国沛县，镇海都尉萧建率一曲水兵驻守广陵盐渎县：总共大约四万兵马。这四万兵马除了留守州治郯县，能够派往前线作战的也就三万左右。

以三万兵力面对十一二万大军，陶谦感觉压力山大，因此，一边在徐州清除异己，先后逼走已生二心的彭城相薛礼和下邳相笮融，一又派人前往青州向青州刺史田楷求救。

此时田楷和刘备因为北海国发生贼乱出兵救孔融，平定贼乱后驻兵于齐国，二人见到陶谦来使，匆匆率兵南下救援陶谦。

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