去年吕布、张邈合兵三万，趁曹操征徐州偷袭兖州，曹操被迫从徐州撤军夺回兖州。吕布与曹操相持三个月不分胜负，恰逢兖州遭遇干旱和蝗虫，两军缺粮罢战。张邈率兵退回陈留，吕布和陈宫率一万多兵马退兵到河内郡山阳县休整。

曹操则得到袁耀的帮助，避免了人民相食的大饥荒。曹操又把寄存在新港的上亿财富全部换成粮食，保留了大半军队，恢复了生产。

吕布与陈宫听说兖州从豫州购买大量粮食度过了饥荒，而且七八万军队只遣散一部分，仍保留四万大军，都很奇怪曹操哪里来那么多钱购买这么多粮食。

今年开春，吕布和陈宫再次邀请张邈、张超兄弟合兵攻击兖州。谁知，曹操听从了周瑜的劝告，写信给张邈表示谅解张邈的背叛，只要张邈不再攻击曹操，曹操不再追究张邈之罪。

上次张邈和吕布攻击兖州是趁虚偷袭，如今张邈见曹操顺利度过大灾，而且兵马依然占优，又准备充分，觉得攻下兖州可能性更低。既然曹操表示原谅，张邈也便不再和吕布合兵再战，收兵于陈留自保。

张邈不敢再战，而吕布一万多兵马驻屯河内，河内负担极大。河内太守张扬虽然与吕布友善，但是，吕布拥有的兵马比张扬还多，张扬手下众将难免各种非议。张扬出于平息众议，也出于自保，以缺粮为名逐渐减少了吕布军粮的供应。

吕布和陈宫见不能在河内长久待下去，率一万多兵马再次出兵兖州，数战不利，又到陈留郡依附张邈。张邈也以粮草匮乏为由，不能满足吕布的的粮食供应。

吕布和陈宫于是想到了淮南。

吕布和陈宫早已听说了袁耀的各种传说，也见到了袁耀发明、生产的各种新商品，包括马镫马掌他们也用上了，甚至新港的白酒也经商人贩运到达河内了。既然淮南如此殷富，二人合计，再去淮南投靠袁术，于是写信给袁术。

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