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一九四零年十月七日，埃及境内的一切都乱了。

一方面是前方的恶战，坦克与坦克之间来往冲突，用大炮互相射击，战场上被击毁的坦克在燃烧，滚滚浓烟弥漫在沙漠上空。

而后方则被轴心**队突破梅沙马特鲁防线的消息搞得人心惶惶。

开罗的埃及总督府里，销毁档案文件而产生的淡黑色烟尘冲出烟囱直上云天。开罗人看到这一切，都认为这是英军要逃离埃及的信号。一时之间，火车站上挤得人山人海，全都急于逃离这一是非之地。?

亚历山大港里，皇家海军地中海舰队残部曾经试图在梅沙马特鲁战役时出海支援，无奈港口附近游弋的德意海军的潜艇太过大胆，地中海舰队刚刚出海就遭到鱼雷袭击，虽然没有造成损伤，却也暴露了目标，只得打道回港。

阿拉曼位于梅沙马特鲁以东大约一百七十公里，地中海舰队原总部亚历山大港以西接近一百公里处。

作为自利比亚通向埃及的必经之路，阿拉曼吸引了交战双方所有人的目光。

十月五日夜里，韦维尔和威尔逊接到第八集团军即将投降的噩耗后，连续两天搜刮遍埃及全境甚至是苏伊士运河以东的巴勒斯坦，紧急拼凑了八千多人的兵力送往阿拉曼。妄图守住这道最后的防线。

接收了八千余人的援军后。阿拉曼防线守军司令艾伦少将紧缩的眉头依旧没有展开。

阿拉曼防线北起地中海海岸。南至南方的卡塔腊洼地，总长度约40公里。

就算加上驰援来的八千多人，守军的总兵力也才勉强达到一万人。

平均下来，每一个英军士兵要防御四米宽的阵地，而且是毫无纵深可言。

至于坦克、反坦克炮、高射炮和重型火炮等技术兵器更是奇缺无比，不仅如此，就连堑壕和铁丝网的数量都远远不足，更不要说铺设雷区了。

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