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1940年2月5日，驻扎在延庆的日军第五师团在战车第三师团第五旅团的配合下，向内蒙古军区驻扎在张家口地区的野战第六、第七师发动了攻击。同一时间另一路日军，以第三十八师团为主，在战车第六旅团的配合下则是迂回到了张家口东部的赤诚一带，准备将内蒙古军区野战第六第七两个师合围在张家口地区。

驻扎在张家口的是内蒙古军区第六第七两个师，这两个师的战斗力都不是军区十个野战师中最强的，但是这两个师的领导却都是历史上赫赫有名的战将，野战六师师长许世友、政治委员张北华、副师长兼政训处主任刘西元、野战七师师长何光宇、政治委员彭绍辉、副师长兼政训处主任顿星云都是八路军总部经过精挑细选的调入内蒙古军区的大将。在接到前线的传回来的电报后，担任张家口前线总指挥的许世友感到身上的压力很大，日军这个三个师团的总兵力达到了恐怖的五万六千余人，同时还有大约一万两千余人的伪军，而自己手中能动用的兵力还不足三万五千余人，这仗现在该怎么打？

“老何，现在鬼子的牵头部队已经快要到了宣化了，我们的赶紧想对策，这次看样子小鬼子是准备拼血本了，我们该怎么打？”许世友将目光盯向了一旁的何光宇。

何光宇皱着眉头想了想说道：“老许，要说是单单狗日的那个步兵师团老子倒是不怕，虽然那个狗日的第五师团是小日本有数的几个精锐师团，但是我们这两个师现在的气势正旺，所以根本不怕安井那个小兔崽子。但是那个战车旅团却不是我们现在所能撼动的，我们两个师团要是在野外连这个战车第三师团也收拾不了，更别说人家还有五万多步兵，我看这仗还真没法打了”

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