一九四四年五月，雨季中的怒江峡谷陡立在滇西的崇山之中。

中国远征军的便衣侦察队，在当地山民的引导下一直在秘密偷渡。——远征军官兵攀爬于江边陡坡考察地形，数千木匠和船工昼夜打造大型船筏，四千多名经过美军训练的中国工兵开辟出数个渡口，美军工兵带来的几百条橡皮艇已经运达，远征军各部队在澜沧江上的强渡训练业已完成。

中国抗战进行到第七年的时候，为保住大后方的国际援助通道，中国方面超乎寻常地将重兵倾斜于国土一隅，在云南西部集结了四十万之众的陆军主力，且这些部队无论武器装备还是作战能力都居抗战中国各战区之首。

与此相比，深入中国滇西境内的日军就显得势单力薄了：负责云南西部防御的日军第五十六师团，一九四二年四月攻到怒江边后与中国军队形成对峙，师团满编时兵力为两万多人。虽然之后日军陆续调来第十八、第二、第五十三师团部队，但一般都是联队的规模，以致在滇西防御的日军总兵力加起来只有六万八千余人。

历史终于到了这样一个时刻：日军侵入中国国土时那种肆无忌惮的长驱直入已经不再，中国军队终于看到了日军陷于绝境的情景。

一九四四年四月十三日，重庆军事委员会决定：以远征军一部进攻怒江以西的日军，册应正在反攻缅北的驻印军。

十七日，远征军司令长官卫立煌发布作战计划，其主要内容是：

第一 方针

一、远征军为册应驻印军攻击密支那，打通中印公路，以第二十集团军为攻击军，由栗柴坝、双虹桥间渡江，以腾冲为攻击目标。

二、第十一集团军为防守军，负怒江左（东）岸防守之责；另以该集团军之新编第三十九师、第八十八师、第七十六师、新编第三十三师各派一加强团渡江攻击，册应第二十集团军之作战。

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