李纪云的第31旅覆灭后，胡宗南吸取了分兵被歼的教训。决定采取国民党国防部制定的所谓“方形战术”，即用两个军排成数十里宽的方阵，行则同行，宿则同宿，以避免遭到各个击破。他把注意力集中到延安东北方向，认为青化砭打击第31旅的可能是解放军的掩护部队，其主力必然向东北方向撤退了。因而，他决定使用两个军的全部力量向延川、清涧进行一次“大扫荡”。并向其董、刘二军长说：如果解放军愿意决战，就以你们这两支“铁拳”把它打碎，否则就驱逐它东渡黄河。

延安到清涧只有3日行程，胡宗南的两个整编军却走了6天，一路上并未找到解放军的主力部队。原来解放军主力既不同胡军决战，也不东渡黄河，只用一小部分兵力把胡军9个旅引向东北方向，主力却在相反的方向上活动，待机歼敌。4月1日，胡宗南只得命董、刘二军由清涧折转西进，再向瓦窑堡、水坪之线“扫荡”。企图把解放军主力赶向北方，而后与榆林南下之第22军在绥德会师。

4月11日，胡宗南部第72团由清涧开往瓦窑堡。中央军委得悉敌军这一行动后，当天23时，毛泽东即电示彭德怀、习仲勋：密悉清涧24旅1个团本日调赴瓦窑堡。该团到瓦后，135旅很可能调动，或往安塞或往蟠龙，望注意侦察，并准备乘该旅移动途中伏歼之。这里所讲的“密悉”，据原教导旅参谋长陈海涵说：“情报是由胡宗南机要室副主任戴中容通过陇海铁路西安车站的电台提供的。戴是胡宗南的同乡，在上海交通大学毕业后，跟随胡十多年，表面上顽固反共，胡对他毫无怀疑，实际上他是我们的地下工作同志。”（陈海涵：《在总指挥下》，解放军出版社1984年版，第73页）彭德怀、习仲勋接到上述指示后，立即分析情况，定下决心，急速部署，以一部兵力伪装主力吸引胡宗南部主力于蟠龙以西地区，集中大部兵力于瓦窑堡以南地区隐伏，趁敌第135旅与其主力靠拢之前的短暂时机，速战速决，围而歼之。

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