国民党军进入边区后，很难搞到西北野战兵团行动的情报，成了聋子和瞎子。其部队行动主要根据空中侦察，往往主观推断。4月下旬，国民党军空中侦察，发现绥德、米脂以东黄河各渡口集中了一批船只，解放军多路小部队向绥德方向前进。敌军统帅部根据所获情报，断定共军主力正向绥德附近集结，准备东渡黄河。就命令胡宗南部迅速沿咸榆公路北进，又令驻榆林的邓宝珊部22军南下米脂、葭（佳）县策应，企图南北夹击，将野战军一举歼灭于葭县、吴堡地区，或逼野战军东渡黄河。胡宗南除以167旅旅部带一个团加一个保安总队，加强蟠龙的守备外，命刘戡、董钊率9个旅于4月26日从蟠龙、永坪分左右两路向北进犯。董、刘两军主力开始出动的当天，彭德怀、习仲勋即令有关部队派侦察队迅速查明敌军去向。次日19时，彭德怀和习仲勋向毛泽东报告：“董、刘两军27日15时进抵瓦市，有犯绥德模样。”“我野战军本日隐蔽于瓦市东南及西南，拟待敌进逼绥德时，围歼蟠龙之敌”。毛泽东复电：“计划甚好，让敌北进绥德或东进清涧时，然后再打蟠龙等地之敌。”

为了“调虎离山”，造成敌军错觉，彭德怀还“投敌所好”。以359旅一部，并从其他旅中各抽出一个排，配合绥德分区部队，扮演主力向北撤退，节节抗击敌人。沿途故意丢弃一些部队的臂章、符号、破旧鞋袜和衣物，制造假象，诱敌加快北上。

延安东北的蟠龙镇，是胡宗南部集散的战役枢纽，前方补给基地，储存着大量军用物资。胡军每次“武装大游行”之后，就到这里进行补给。守敌167旅是蒋介石嫡系整编第1师的主力旅，装备精良，火力强。加上地方反动武装陕西人民自卫军第3总队，兵力近7000人。蟠龙是个小盆地，群山环抱，地势险峻，易守难攻。敌人利用蟠龙周围高地，修筑许多大、小地堡，组成地堡群，形成交叉火力网；环绕地堡群挖有宽、深各六七米的外壕。其东山主阵地集玉峁，更是工事坚固，明碉暗堡，星罗棋布。

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