12日晨，进犯坦埠的国民党军第1兵团主力竟日向华东野战军部队猛攻，尤以整编第74师最为猖狂，已攻占黄鹿寨、三角山、杨家寨等要点，整编第25师进至旧寨附近，整编第83师攻占野猪旺。

13日，国民党军分三路继续向坦埠以南华东野战军部队阵地猛攻，遭到华东野战军第4、第9纵队顽强抗击，黄昏时缩至黄斗顶山、杨家寨、马牧池之线。

华东野战军在打退国民党军进攻的同时，完成了出击的准备。第1、第8纵队以秘密穿插的动作入国民党军纵深，至14日上午，分别攻占了曹庄和黄斗顶山、天马山，割裂了整编第74师与其左右邻之联系。隐伏于鲁南地区的第6纵队，昼夜兼程北进，到达了垛庄西南的白埠、石兰地区。

整编第74师发现华东野战军部队已入其两翼后，即向南收缩。华东野战军部队立即向国民党军发起全线进攻。

经过激战，至15日拂晓，第6纵队在第1纵队一部的协同下，攻占了垛庄，第8纵队攻占了万泉山，3个纵队打通了联系，封闭了合围口，并构成了阻击整编第25、整编第83师的强有力的防线；正面的第4、第9纵队推进至唐家峪子、赵家城子之线，并一度攻占大碾、雕窝，将整编第74师及整编第83师一部合围在芦山、孟良崮及其以北之狭小地区内。

与主攻部队达成合围整编第74师的同时，第10纵队一部迫近莱芜第5军；第3纵队进至新泰东南地区，阻整编第11师东援；第2纵队在界湖地区向西南压迫整编第83师，并向东南构筑阻击第7军等部的坚固阵地；第7纵队在河阳东北地区牵制第7军、整编第48师的进攻，并阻击其西援；鲁南及滨海地方武装已迫近临沂，威胁国民党军后方。

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