15日13时，华东野战军各部从四面八方发起总攻后，国民党军第74师凭借强大炮火拼力抵抗，战况空前激烈，每一个阵地，每一寸土地，都要经过多次反复争夺。华东野战军的指战员们不怕牺牲，浴血奋战，越战越勇，相继攻占雕窝、大碾等要点，逼近孟良崮。整编74师在抵抗无效后，倾尽全力企图突围，先向南，被第6纵队打回，后向西，被第1纵队顶住，再向东，又被第9纵队拦截。第74师横冲直撞，处处碰壁，被迫于15日晚麇集于孟良崮、芦山以及600高地等几个山头上。

孟良崮是蒙阴山区著名的72崮之一，四周陡壁，地势险峻。第74师防御均在岩石山地，难以构筑工事，人马辎重堆集山头，暴露于外；时值夏天烈日当头，溪流干涸，水断粮缺，弹药不足，空投的物资又大多落在阵地外面。士兵们饿无食，渴无水，军心动摇，怨声四起，但张灵甫仍组织部队，企图固守待援。

对此，国民党军第1兵团在战后的《检讨》中认为把大军集结于孟良崮一带乃一大失策，“如孟良崮之孤立岩石重山，工事构筑困难，人马炮火又无遮蔽，尤以缺乏水源，使战斗不能持久。故此类阵地以限于小部队占领为警戒阵地或一翼之依托为宜”。（《第一兵团蒙阴东南地区战役战斗详报》）

15日夜，华东野战军首长在获悉第74师的上述企图和各路援军急切迫近的情况后，命令各攻击部队坚决连续冲击，一定要在敌军援兵赶到之前，彻底消灭74师。当时任第1纵队司令员的叶飞在战后的总结中，特别谈到当时面临的严峻情况，他说：“如在16日不能解决问题，我们只好撤退；而如果撤退，由于我们已搞得精疲力竭，沂水等地都要丢掉，可能还要长征；因此指挥部曾严格命令，要求各级要严加督促，于16日消灭第74师，即使牺牲两个纵队，也要迅速解决问题。”

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