1938年11月1日，万家岭。日军一〇六师团的后续部队不断涌上，日军集中了两个中队的山炮，对五十八师三四八团进行连续射击。

在熬过弹雨之后，三四八团以牙还牙地实施了反击。在万家岭的南方高地上，两军展开了剧烈的阵地争夺战。多次往返冲杀，令双方均伤亡惨重，自进入万家岭后，三四八团已死伤了两千余人。

11月2日，日军一〇六师团后续部队全部到达万家岭一线，但是与此同时，薛岳所调集的十二个师也陆续聚拢于以万家岭为中心的战场，并对日军形成包围。

在这个范围仅有十几平方公里的包围圈内，除了几座小村庄外，全部都是矮山丛林。五十一师据守的张古山位于万家岭附近，乃是一座仅有三十米高的小山丘，但防守难度与其高度正好成反比：此处地形复杂，灌木丛生，不利于观察和射击的展开。王耀武决定兵分两部，由一五一旅占据制高点及通往南昌的路口，由一五三旅在东侧进行策应，顺带与五十八师阵地相衔接。

无论是张古山的五十一师，还是万家岭的五十八师，当天都没有遭到日军的大举进攻，五十一师先头部队虽曾在张古山投入战斗，但仅仅是小范围和小规模的接战。

表面的风平浪静，常常是暴风雨即将到来的前兆。日军一〇六师团只带了六天的口粮，同时弹药也严重不足，以每支步枪配弹两百发计，即便不考虑六天以后的事，每天最多也只能消耗三十多发。

一方面是自己虚弱的内囊逐渐暴露出来；另一方面是看到已经陷入了对方的包围圈，一〇六师团有些发急。他们急忙通过电报向第十一军进行报告。

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