眼看即将沉入水底，日军一〇六师团要伸手抓一根救命稻草的心情非常迫切。

还是张古山。一〇六师团决定绕开正面，从侧面对中方的一五一旅进行迂回包抄，但是没想到和一五三旅的防御阵地碰个正着。

既然这里也有中国部队驻守，只有靠硬撞了。11月4日拂晓，日军出动约一个联队的兵力，向一五三旅三〇六团发起猛攻。

战斗越打越激烈，到中午时候，三〇六团已有两名营长负伤，三名连长阵亡，余下官兵伤亡过半。该团战斗力也由此大损，唯一还能坚持作战的仅剩下一个残缺不全的三营。

张古山地形复杂，战线较宽，没有哪一个区域不需要防守，三营堵住这里堵不住那里，渐显不支之势。王耀武闻报，赶紧让师部准备后撤，以免日军迂回成功，把五十一师的指挥核心给抄掉。

此时李天霞已被免去一五三旅旅长一职，专任五十一师副师长，旅长职务由张灵甫升任。见情况紧急，张灵甫亲自赶到前线督战，发现战斗兵员不足，他就将各营残兵和杂役兵集中起来，由一名营附统带，交给三营使用。有了这部分多出来的人手，三营才得以堵住敌人的进攻，战局也再次得以稳定。

日军一〇六师团连续对五十一师所在的张古山阵地猛打猛冲，不仅没有捞到好果子吃，还遭到极大伤亡，第二天只得调转方向，朝五十八师所扼守的万家岭防区进行突破。

11月5日，日军一〇六师团以飞机为掩护对五十八师阵地发起进攻。也就从这一天起，在日军第十一军总部的调度下，日机每天都要赶来万家岭轰炸扫射，为一〇六师团助阵打气。

中国前线部队没有防空设施，所以日机敢于低飞，飞机每每都是擦着树梢飞过去，其飞行员更是张狂到会一边侧飞，一边从驾驶舱里伸出头来，以观察地面目标。当时防空的唯一办法，就是设置防空监视哨，监视哨一看到飞机或听到飞机的轰鸣声，立即吹哨子报警，但这种单纯依赖肉眼和耳朵来观察的办法并不是很有效。最常见的情况是，哨音刚落，人还没到达隐蔽场所，日机已飞临头顶。

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