作战命令下达后，3月5日凌晨，李达指挥易良品青年纵队由冶陶经鞍子岭向南，王长江警备旅由石泊镇经王金庄向东南，同时进攻朱军补充团守备的庙庄、西蛟、南坡、桃花山及前后李家村、前后牧牛池阵地，激战至下午4时，连续攻拔碉堡50余座，该团残部向牧牛池南逃走。

晋察冀陈正湘挺进支队由石泊镇出击，遭到守备前后何家庄、禅房、青阳山的新24师第7团的阻拦。该师系东北军骑4师改编，派员与之联系，劝其与八路军联合抗日，谈判达5个小时，该团团长仍不允借路。

八路军为照顾与东北军统战关系，答应绕路前进。该团竟乘八路军不备，突然开火，八路军只好回军反击，该团很快放弃40多个碉堡，向关防、两岔口撤走。晚10时，中央纵队全部会师于前后牧牛池地区。

周希汉指挥的右翼纵队同时开始进攻，在峪门口将冀察游击第二纵队第四支队击溃。至5日晨，攻占南王庄和齐家岭，歼灭顽军1个营。顽军以3000余人进行3次反扑，企图夺回齐家岭，均未得逞。以后，周希汉即以主力扼守齐家岭，另一部绕过齐家岭向北王庄方向推进。

王树声指挥左翼纵队，3月4日下午由固城出发，当夜派出两个连袭扰马庄、天井一带的94师，主力则进至张尔庄东南山地，阻止该师向东南逃走，并监视彭城、峰峰、和村等据点的日军。

桂干生指挥别动支队两个团，也于3月4日下午由任村集向南北阳城前进，由于在南坡一带遭到鹿钟麟部队的阻击，因而未完成破坏浮桥任务。

朱怀冰部队遭受攻击后，迅速龟缩到南北两岔口、东西花园、南北贾璧一带。朱怀冰认为该军阵地前有孙殿英新编第5军2个师和几个游击支队作屏障，可以固守待援，未料到孙军经打入该军的中共党员副军长邢兆棠和副师长靖任秋等说以利害后，竟对朱怀冰军和八路军摩擦持中立态度，允许八路军借道通过孙军防区围歼朱怀冰军。

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