1940年初，中国正处于空前投降危险和空前抗战困难的极端严重的形势，日本加紧对蒋介石集团诱降，国民党军降将如毛。八路军深入敌后坚持抗战，力量不断壮大，成了日本帝国主义实现“灭亡中国”、作亚洲和太平洋地区霸主计划的重要障碍。

为清除这个“障碍”，中国派遣军总司令部在占领武汉、广州后，调整侵华方针，向华北增派兵力，决心要“确保华北和蒙疆”地区的安定，制订所谓“肃正作战”计划，到百团大战发起前日军华北方面军的兵力部署情况是：

方面军司令部，驻北平，辖3个军：

第1军，司令部驻太原，辖3个师团和4个独立混成旅团：第36师团，驻山西长治；第37师团，驻运城；第41师团，驻临汾；独立混成第3旅团，驻崞县；独立混成第4旅团，驻阳泉；独立混成第9旅团，驻太原；独立混成第16旅团，驻汾阳。

第12军，司令部驻济南，辖2个师团和3个独立混成旅团：第21师团，驻徐州；第32师团，驻兖州；独立混成第5旅团，驻青岛；独立混成第6旅团，驻莒县；独立混成第10旅团，驻泰安。

驻蒙军，司令部驻张家口，辖1个师团、1个独立混成旅团和1个骑兵集团（欠第4旅团）：第26师团，驻大同；独立混成第2旅团，驻张家口；骑兵集团（欠第4旅团），驻包头。

方面军直辖第27师团，驻天津；第35师团，驻河南开封；第110师团，驻石家庄；独立混成第1旅团，驻河北邯郸；独立混成第7旅团，驻山东惠民；独立混成第8旅团，驻石家庄；独立混成第15旅团，驻北平；骑兵第4旅团，驻商丘。

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