第三阶段作战，八路军与日军进入“扫荡”与“反扫荡”状态。

10月下旬，日军独立混成第4旅团，也就是在八路军破袭战中遭打击最惨重的旅团，派岗崎大队600人进犯八路军总部的水腰兵工厂，进行“扫荡”。

水腰地处太行山脊黎城县的黄崖洞岩谷中，四面险峰环抱，只有南面绝壁有一天然裂缝，可以容人出入，所以起名叫“瓮屹廊”。一年前，朱德、彭德怀八路军领导人亲自察看地形，把总部的军械所迁移至此。为建设自己的军事工业，朱德、彭德怀等人对这个兵工厂，不知倾注了多少心血。

为对付敌人扫荡，彭德怀派总部特务兵坚守，以一个连的兵力把守瓮屹廊。得知岗崎大队竟不费吹灰之力进入我这个军事重地，彭德怀勃然大怒，亲自追查原因，下令以军法处决了未经抵抗擅自撤守的连长，并命令部队准备作战。他要亲自惩罚这股敌人。

29日下午，从黎城回武乡的彭德怀，看到一路上被日军“三光”后血淋淋、空荡荡的村落，一面骑马飞走，一面咆哮：

“……杀人放火，还了得！坚决消灭之一路敌人！”

此时，敌人就在蟠龙、关家垴附近宿营，而129师的陈赓旅、薄一波的决死1纵队一部也在关家垴附近集结。彭德怀当天晚发令歼敌：

——刘伯承、邓小平指挥386旅、10旅各一部；

——陈赓指挥386旅一部，决死1纵队25团、38团各一部；

——彭德怀亲自指挥山炮连。

30日晚，日军突然以一个中队攻占了关家垴西南之凤垴顶高地。第二天晨，总攻开始，激烈的战斗同时在关家垴和凤垴顶展开。在关家垴，129师冒着敌机的轮番轰炸扫射，迅速突破日军防御阵地，经多次白刃搏斗，将日军大部歼灭；凤垴顶的敌人组织猛烈的侧射火力，严重威胁着关家垴的攻击部队，129师被迫增兵猛攻凤垴顶，一天连续10次猛攻，未能奏效。又有2000多日军赶来增援。

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