冈村宁次的小规模佯动，没有迷惑到冀中军区的领导们。吕正操、沙克等很快便根据谍报人员送来的情报，作出了粉碎敌人“铁壁合围”的部署。

为准备迎接即将到来的更残酷的反“扫荡”作战，八路军冀中军区司令员吕正操、中共冀中区党委书记黄敬于4月下旬，召集军区负责干部沙克、卓雄、张学思等开会，策定如下作战方案：主力部队突破敌人的合击圈，由内线转到外线，转到山区去，转到敌人后方去，同敌人换防。地区部队留下来跟敌人转，力求分散隐蔽，相机打击敌人。同时大量精简党政军领导机关人员，将他们分散下去和群众一起坚持反“扫荡”。为保护领导机关，下令第7军分区将擅长坚守阵地的17团调军区，由吕正操和正副参谋长沙克、张学思指挥，掩护军区，区党委和行政公署机关人员安全转移，跳出敌人的包围圈。

5月1日，日军第110师团、第27师团及独立混成第15旅团等1.5万名日军，伙同各色伪军1万人，共计2.5万人的庞大兵力，分路向冀中地区发起进攻。

冀中军区司令员吕正操、政治委员程子华得知消息后，立即对反“扫荡”部署作了周密安排：马本斋率领回民支队，向冀鲁豫边区转移；6分区过德石路南下；7分区向沙河转移；8分区向交河转移；9分区转向白洋淀；10分区向大清河转移；军区机关留在饶阳县张保村一带与敌周旋。在动员会上，吕正操不失风趣地说：“听说将有10万鬼子兵‘扫荡’冀中区。敌人对我们进行闪击战，我们要对敌人进行‘脚丫子闪击战’……”

各分区开始行动后，吕正操仍坚守在张保村。

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