南乐一战，旗开得胜。杨勇决定：乘胜出击，再克东平。

东平，位于泰安、肥城西南，东平湖东畔，是鲁西较为富庶的地区之一。这里盛产小麦，流传着“收一收，吃九秋”的民谣。

自1938年沦陷后，东平成为侵华日军的一个粮源点。到1945年春天，已陷入灭顶之灾的侵华日军，仍没有放弃对东平的占领和掠夺。驻守在县城的日军第9独立警备队的1个小队和伪山东省警备队第1大队冯寿鹏等部，经常进犯根据地，掠夺财物和粮食。

为了固守东平城，敌人加固了20米高的古城墙上的防御工事，加强了4个城门楼和城墙角的碉堡、炮楼以及城周围的二十里铺、北大桥、孟楼、三官庙、大安山等据点的兵力。入春以来，他们加紧实施伪山东省省长公署下达的实质是抢夺夏粮的所谓“夏季政治攻势计划”，准备发起大规模的抢粮活动。

为了粉碎敌人的抢粮计划，收复失地，5月9日，冀鲁豫军区发布了役字第4号命令，决心以第1、第8、第11军分区的主力和第9军分区骑兵团及一部分地方武装，组织东平战役，主要攻占东平，相机夺取东阿，乘势扫除盘踞于嘉祥、济宁、金乡、鱼台地区的伪军及国民党顽军。

杨勇决定：第1军分区为左纵队，攻打东阿县城；11军分区及9军分区骑兵团为右纵队，歼灭金乡至济南公路以西之敌；8军分区为中央纵队，攻占东平县城，打击济宁、汶上出援之敌。确定攻击开始时间为5月17日22时，要求战役必须于20日拂晓前结束。

整个战役，由冀鲁豫军区杨勇副司令员、曹里怀参谋长携电台随中央纵队进至东平附近统一指挥。

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