入城部队按照任务区分，迅速对敌进行穿插、分割和包围。1营1连沿城墙向东进击，夺占了城东南角炮台后，又顺城墙内侧向北，毙伪军30余人，拿下东门，直捣伪省警备大队。2、3连从西、南两侧分别包围了伪省警备大队。

2营入城后，顺南北大街向纵深进击，迅速包围了伪县政府、伪县警备大队和新民会。拂晓前，3营在兰玉良副营长和李廉泉政委带领下，入城后直插城东北角，首先歼灭了日军围寨西侧文庙内的伪军，继而将日军围寨包围起来。

被围之敌没料到我军进展如此迅速，一时惊恐万状，盲目地用迫击炮、掷弹筒向我部队袭击。

东平城在一片喊杀声、枪炮声、爆炸声与火光闪烁之中迎来了黎明的曙光。

此时，7团指挥所进至城内。根据敌我态势，团领导决定，以步、炮、爆（破）密切协同的动作，对敌人进行各个击破。接着，1、2营对所围之敌发起了攻击。

至19日上午，东平城之伪军已基本被解决，只剩下围寨里负隅顽抗的30多名日军。我攻城部队除留下3营及炮兵连攻歼这股日军外，其余部队相继撤至城外集结待命。

日军盘踞的围寨位于东平城东大门里，原来是一个姓王的地主的一所宅院。敌人在宅院四周修筑了围墙，围墙四周各有1个炮楼，中间有座房子，加高了一层，成了中心炮楼，炮楼下面设有暗堡。工事坚固，易守难攻。围墙外是3米宽、三四米深的壕沟，沟外是民房。

18日至19日下午，3营及炮兵连展开了紧张的强攻准备工作：组织分队袭扰日军，掩护部队突击进行土工近迫作业。

我军经过紧张的作业，很快挖成了多方向的交通沟掩体，接近了围寨。炮兵阵地设在壕沟外边的一座破瓦房里，炮手把房墙挖个大洞做射击孔。主攻连7连的突击队隐蔽于壕沟边的几幢民房里。靠近壕边正好有一道旧屋残墙，突击队把残墙铲得很薄，以便发起攻击时推倒冲锋。温团长、徐副参谋长等团的领导分别到各连阵地，检查落实强攻准备情况。

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